KONWENCJA NARODÓW ZJEDNOCZONYCH o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów

Dz.U.97.45.286

KONWENCJA

NARODÓW ZJEDNOCZONYCH

o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów,

sporządzona w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.

(Dz. U. z dnia 13 maja 1997 r.)

W imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

PREZYDENT RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

podaje do powszechnej wiadomości:

W dniu 11 kwietnia 1980 r. w Wiedniu została sporządzona Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów w następującym brzmieniu:

KONWENCJA NARODÓW ZJEDNOCZONYCH

o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów

Państwa-Strony niniejszej konwencji,

świadome ogólnych celów określonych w rezolucjach dotyczących wprowadzenia Nowego Międzynarodowego Ładu Gospodarczego, przyjętych na szóstej sesji specjalnej Zgromadzenia Ogólnego Narodów Zjednoczonych,

uważając, że rozwój handlu międzynarodowego na bazie równości i wzajemnych korzyści stanowi ważny czynnik sprzyjający promowaniu przyjaznych stosunków między państwami,

będąc przekonane, że przyjęcie jednolitych zasad regulujących umowy międzynarodowej sprzedaży towarów, uwzględniających różne systemy społeczne, gospodarcze i prawne, przyczyni się do usunięcia przeszkód prawnych w obrocie międzynarodowym oraz sprzyjać będzie rozwojowi handlu międzynarodowego,

uzgodniły, co następuje:

CZĘŚĆ I

ZAKRES ZASTOSOWANIA I PRZEPISY OGÓLNE

Rozdział I

Zakres zastosowania

Artykuł 1

(1) Niniejsza konwencja ma zastosowanie do umów sprzedaży towarów między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach:

(a)   jeżeli państwa te są Umawiającymi się Państwami lub

(b)   jeżeli normy międzynarodowego prawa prywatnego wskazują na ustawodawstwo Umawiającego się Państwa, jako prawo właściwe.

(2) Fakt posiadania przez strony swoich siedzib handlowych w różnych państwach nie będzie uwzględniany, jeżeli nie wynika on z umowy lub z jakichkolwiek stosunków handlowych między stronami lub też z informacji ujawnionej przez strony w jakimkolwiek czasie przed zawarciem lub w chwili zawarcia umowy.

(3) Przy określaniu zakresu stosowania niniejszej konwencji ani przynależność państwowa stron, ani ich status cywilnoprawny lub handlowy, ani też charakter cywilnoprawny lub handlowy umowy nie będą brane pod uwagę.

Artykuł 2

Niniejszej konwencji nie stosuje się do sprzedaży:

(a)   towarów zakupionych do użytku osobistego, rodzinnego lub do użytku w gospodarstwie domowym, jeśli sprzedający, w jakimkolwiek czasie przed zawarciem umowy lub w chwili jej zawarcia, nie wiedział i nie powinien był wiedzieć, że towary zostały zakupione do użytku w jakimkolwiek z tych celów;

(b)   na licytacji;

(c)   w drodze egzekucji lub w inny sposób przez organy wymiaru sprawiedliwości;

(d)   udziałów, akcji, tytułów inwestycyjnych, papierów wartościowych lub pieniędzy;

(e)   okrętów, statków, poduszkowców i statków powietrznych;

(f)   energii elektrycznej.

Artykuł 3

(1) Umowy na dostawę towarów przewidzianych do wytworzenia lub wyprodukowania będą uważane za umowy sprzedaży, chyba że strona zamawiająca towary nie przyjmuje na siebie obowiązku dostawy zasadniczej części materiałów niezbędnych do ich wykonania lub wyprodukowania.

(2) Niniejsza konwencja nie będzie miała zastosowania do umów, w których przeważająca część zobowiązań strony dostarczającej towary polega na zapewnieniu siły roboczej lub świadczeniu innych usług.

Artykuł 4

Niniejsza konwencja reguluje jedynie zawarcie umowy sprzedaży oraz prawa i obowiązki sprzedającego i kupującego, wynikające z takiej umowy. W szczególności, jeśli niniejsza konwencja w sposób wyraźny nie przewiduje inaczej, nie dotyczy ona:

(a)   ważności umowy ani żadnego z jej postanowień lub jakichkolwiek zwyczajów,

(b)   skutków, jakie może mieć umowa w odniesieniu do własności sprzedanych towarów.

Artykuł 5

Niniejsza konwencja nie ma zastosowania do odpowiedzialności sprzedającego za śmierć lub utratę zdrowia jakiejkolwiek osoby, spowodowaną przez towary.

Artykuł 6

Strony mogą wyłączyć zastosowanie niniejszej konwencji albo, z zastrzeżeniem artykułu 12, uchylić bądź zmienić skutki któregokolwiek z jej postanowień.

Rozdział II

Przepisy ogólne

Artykuł 7

(1) Przy interpretacji niniejszej konwencji należy uwzględniać jej międzynarodowy charakter oraz potrzebę dążenia do jej jednolitego stosowania i poszanowania dobrej wiary w handlu międzynarodowym.

(2) Kwestie dotyczące spraw regulowanych przez niniejszą konwencję, a które nie są w niej wyraźnie rozstrzygnięte, rozstrzygane będą według ogólnych zasad, na których opiera się konwencja, lub w braku takich zasad, zgodnie z prawem właściwym na mocy norm międzynarodowego prawa prywatnego.

Artykuł 8

(1) W rozumieniu niniejszej konwencji oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować zgodnie z jej zamiarem, jeżeli druga strona wiedziała lub nie mogła nie wiedzieć, jaki był ten zamiar.

(2) Jeżeli ustęp poprzedni nie może być zastosowany, oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować w taki sposób, w jaki rozumowałaby osoba rozsądna, tego samego rodzaju co druga strona w tych samych okolicznościach.

(3) Ustalając zamiar strony lub rozumowanie osoby rozsądnej, należy uwzględniać wszelkie istotne okoliczności danego przypadku, w tym również negocjacje, wszelkie praktyki ustalone między stronami, zwyczaje oraz późniejsze postępowanie stron.

Artykuł 9

(1) Strony są związane wszelkimi zwyczajami, które uzgodniły, oraz ustaloną między nimi praktyką.

(2) Przy braku odmiennego porozumienia stron uważa się, że strony przyjmują w sposób dorozumiany stosowanie do ich umowy lub do sposobu jej zawarcia zwyczajów, które znały lub powinny były znać i które są w handlu międzynarodowym ogólnie znane i powszechnie stosowane przez strony do umów tego rodzaju w danej dziedzinie handlu.

Artykuł 10

W rozumieniu niniejszej konwencji:

(a)   jeżeli strona posiada więcej niż jedną siedzibę handlową, za siedzibę handlową uważa się tę, która ma najściślejszy związek z umową i z jej wykonaniem, ze względu na okoliczności znane stronom lub rozważane przez nie w jakimkolwiek czasie przed zawarciem lub w chwili zawarcia umowy;

(b)   jeżeli strona nie posiada siedziby handlowej, przyjmuje się miejsce jej stałego zamieszkania.

Artykuł 11

Umowa sprzedaży nie wymaga do jej zawarcia lub potwierdzenia formy pisemnej i nie podlega żadnym innym wymogom co do formy. Umowa sprzedaży może być udowodniona w jakikolwiek sposób, w tym również na podstawie zeznań świadków.

Artykuł 12

Żadne z postanowień artykułu 11, artykułu 29 lub części II niniejszej konwencji, zezwalające, aby umowa sprzedaży, jej zmiana lub jej uzgodnione rozwiązanie albo oferta, przyjęcie oferty lub inne wyrażenie zamiaru mogły być dokonane w innej formie niż pisemna, nie będzie miało zastosowania, jeżeli którakolwiek ze stron posiada swoją siedzibę handlową w Umawiającym się Państwie, które złożyło oświadczenie zgodnie z artykułem 96 niniejszej konwencji. Strony nie mogą uchylić się od postanowienia tego artykułu ani zmienić jego skutków.

Artykuł 13

W rozumieniu niniejszej konwencji przyjmuje się, że forma pisemna obejmuje również przekaz telegramem lub teleksem.

CZĘŚĆ II

ZAWARCIE UMOWY

Artykuł 14

(1) Propozycja zawarcia umowy skierowana do jednej lub wielu określonych osób stanowi ofertę, jeżeli jest wystarczająco precyzyjna i wskazuje, że oferent umowy, w razie jej przyjęcia, ma zamiar być nią związany. Propozycja jest wystarczająco precyzyjna, jeżeli wskazuje towary oraz w sposób wyraźny lub dorozumiany określa lub pozwala ustalić ich ilość i cenę.

(2) Propozycję skierowaną do osób nie określonych uważa się jedynie za zaproszenie do składania oferty, chyba że osoba składająca taką propozycję jednoznacznie oświadczyła inaczej.

Artykuł 15

(1) Oferta staje się skuteczna z chwilą dotarcia do adresata.

(2) Oferta, nawet jeżeli jest to oferta nieodwołalna, może być wycofana, jeżeli oświadczenie o wycofaniu dotarło do adresata wcześniej lub w tym samym czasie co oferta.

Artykuł 16

(1) Oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli odwołanie dotarło do adresata przed wysłaniem przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.

(2) Jednakże oferta nie może zostać odwołana:

(a)   jeżeli przez określenie terminu do jej przyjęcia lub w inny sposób wskazuje, że jest nieodwołalna, albo

(b)   jeżeli adresat mógł rozsądnie uważać ofertę za nieodwołalną i działał zgodnie z tym przekonaniem.

Artykuł 17

Oferta, nawet nieodwołalna, traci ważność, jeżeli jej odrzucenie dotarło do oferenta.

Artykuł 18

(1) Oświadczenie lub inne postępowanie adresata, wyrażające jego zgodę na ofertę, stanowi jej przyjęcie. Milczenie lub brak działania same w sobie nie stanowią przyjęcia oferty.

(2) Przyjęcie oferty staje się skuteczne z chwilą, gdy wyrażenie zgody dotarło do oferenta. Przyjęcie oferty nie jest skuteczne, jeżeli wyrażenie zgody nie dotarło do oferenta w określonym przez niego terminie, a jeżeli termin nie był określony, w ciągu rozsądnego terminu, uwzględniając okoliczności danej transakcji, w tym również szybkość środków komunikacji, z których korzystał oferent. Oferta ustna powinna być przyjęta natychmiast, chyba że okoliczności wskazują inaczej.

(3) Jeżeli jednak, zgodnie z ofertą ustaloną między stronami lub praktyką albo zwyczajem przyjętym przez strony, adresat oferty może wyrazić zgodę przez dokonanie czynności, na przykład związanej z wysyłką towarów lub zapłatą ceny, nie zawiadamiając oferenta, przyjęcie oferty jest skuteczne z chwilą dokonania tej czynności, jeśli czynność ta dokonana została w terminie przewidzianym w ustępie poprzednim.

Artykuł 19

(1) Odpowiedź na ofertę, zmierzająca do jej przyjęcia, lecz zawierająca uzupełnienia, ograniczenia lub inne zmiany, oznacza odrzucenie oferty i stanowi kontrofertę.

(2) Jednakże odpowiedź na ofertę, zmierzająca do jej przyjęcia, lecz zawierająca dodatkowe lub odmienne warunki, które nie zmieniają w zasadniczy sposób warunków oferty, stanowi jej przyjęcie, chyba że oferent niezwłocznie, w formie ustnej, sprzeciwi się tej niezgodności lub wyśle w tym celu zawiadomienie. Jeżeli oferent tego nie uczyni, warunkami umowy są warunki oferty, wraz ze zmianami zawartymi w jej przyjęciu.

(3) Dodatkowe lub odmienne warunki, dotyczące między innymi ceny, płatności, jakości i ilości towarów, miejsca i czasu dostawy, zakresu odpowiedzialności jednej ze stron względem drugiej lub sposobu rozstrzygania sporów, uważa się za zmieniające w sposób zasadniczy warunki oferty.

Artykuł 20

(1) Bieg terminu przyjęcia oferty określonego przez oferenta w telegramie lub liście rozpoczyna się od chwili oddania telegramu do wysyłki lub od daty oznaczonej na liście, a jeżeli brak takiej daty – od daty oznaczonej na kopercie. Bieg terminu przyjęcia oferty określonego przez oferenta telefonicznie, teleksem lub za pomocą innych środków bezpośredniej łączności rozpoczyna się od chwili dotarcia oferty do adresata.

(2) Oficjalne święta lub dni wolne od pracy, przypadające w okresie ustanowionym dla przyjęcia oferty, wlicza się przy obliczaniu tego terminu. Jeżeli jednak zawiadomienie o przyjęciu oferty nie może być doręczone na adres oferenta w ostatnim dniu terminu, ponieważ na ten dzień przypada święto państwowe lub dzień wolny od pracy w siedzibie handlowej oferenta, termin przedłuża się do pierwszego, następnego dnia roboczego.

Artykuł 21

(1) Spóźnione przyjęcie oferty będzie mimo to skuteczne jako przyjęcie oferty, jeśli oferent bez zwłoki, w formie ustnej, powiadomi o tym adresata lub wyśle mu w tym celu zawiadomienie.

(2) Jeżeli list lub inne pismo zawierające spóźnione przyjęcie oferty wskazuje na to, iż zostało wysłane w takich okolicznościach, że gdyby przekazane zostało prawidłowo, nadeszłoby do oferenta we właściwym czasie, to spóźnione przyjęcie oferty będzie skuteczne jako jej przyjęcie, chyba że oferent bez zwłoki, w formie ustnej, powiadomi adresata, iż uważa swoją ofertę za nieważną lub wyśle mu w tym celu zawiadomienie.

Artykuł 22

Przyjęcie oferty może być wycofane, jeżeli wycofanie dojdzie do oferenta przed lub w tym samym czasie, w którym to przyjęcie stałoby się skuteczne.

Artykuł 23

Umowa jest zawarta z chwilą, gdy przyjęcie oferty stanie się skuteczne zgodnie z postanowieniami niniejszej konwencji.

Artykuł 24

W rozumieniu tej części niniejszej konwencji oferta, oświadczenie o jej przyjęciu lub jakiekolwiek inne ujawnienie zamiaru „dochodzi” do adresata, jeżeli złożone zostało w formie ustnej lub dostarczone samemu adresatowi w jakikolwiek inny sposób do jego siedziby handlowej lub na jego adres pocztowy, a jeżeli nie posiada on siedziby handlowej lub adresu pocztowego – do miejsca jego stałego zamieszkania.

CZĘŚĆ III

SPRZEDAŻ TOWARÓW

Rozdział I

Przepisy ogólne

Artykuł 25

Naruszenie umowy przez jedną ze stron uważa się za istotne, jeżeli powoduje dla drugiej strony taki uszczerbek, który w sposób zasadniczy pozbawia tę stronę tego, czego zgodnie z umową miała prawo oczekiwać, chyba że strona naruszająca umowę nie przewidywała takiego skutku i osoba rozsądna tego samego rodzaju i w tych samych okolicznościach nie przewidziałaby takiego skutku.

Artykuł 26

Oświadczenie o odstąpieniu od umowy jest skuteczne tylko wówczas, gdy zostało dokonane poprzez zawiadomienie drugiej strony.

Artykuł 27

Jeżeli postanowienia tej części konwencji w sposób wyraźny nie przewidują inaczej i jeżeli zawiadomienie, żądanie lub inne oświadczenie zostało przekazane lub dokonane przez stronę umowy zgodnie z niniejszą częścią i za pomocą odpowiednich w danych okolicznościach środków, opóźnione przekazanie lub błąd w przekazaniu informacji lub niedotarcie informacji do adresata nie pozbawia tej strony prawa powoływania się na tę informację.

Artykuł 28

Jeżeli zgodnie z przepisami niniejszej konwencji jedna strona ma prawo żądać od drugiej wykonania jakiegoś zobowiązania, sąd nie jest zobowiązany do wydania orzeczenia dotyczącego określonego działania, chyba że uczyniłby to z mocy własnego prawa w odniesieniu do podobnych umów sprzedaży, nie podlegających niniejszej konwencji.

Artykuł 29

(1) Umowa może być zmieniona lub rozwiązana w drodze zwykłego porozumienia stron.

(2) Umowa pisemna, która zawiera postanowienie przewidujące formę pisemną dla jej zmiany lub uzgodnionego rozwiązania, nie może być zmieniona lub rozwiązana w inny sposób. Jednakże postępowanie jednej ze stron może uniemożliwiać jej powołanie się na to postanowienie, jeżeli druga strona polegała na tym postępowaniu.

Rozdział II

Obowiązki sprzedającego

Artykuł 30

Sprzedający jest obowiązany dostarczyć towary, przekazać wszelkie dokumenty ich dotyczące oraz przenieść prawo własności towarów, zgodnie z umową i niniejszą konwencją.

Oddział I

Dostawa towarów i przekazanie dokumentów

Artykuł 31

Jeżeli sprzedający nie jest obowiązany dostarczyć towarów w określonym miejscu, jego obowiązek dostawy polega:

(a)   jeżeli umowa sprzedaży przewiduje przewóz towarów – na wydaniu towarów pierwszemu przewoźnikowi w celu przekazania ich kupującemu,

(b)   jeżeli w wypadkach nie objętych punktem poprzednim umowa dotyczy określonych towarów lub towarów nie zidentyfikowanych, które mają być pobrane z określonych zapasów lub wytworzone albo wyprodukowane, i jeżeli w chwili zawierania umowy strony wiedziały, że towary te znajdowały się lub miały być wytworzone bądź wyprodukowane w określonym miejscu – na postawieniu towarów do dyspozycji kupującego w tym miejscu,

(c)   w innych przypadkach – na postawieniu towarów do dyspozycji kupującego w miejscu, w którym sprzedający miał swoją siedzibę handlową w chwili zawarcia umowy.

Artykuł 32

(1) Jeżeli zgodnie z umową lub niniejszą konwencją sprzedający wydaje towary przewoźnikowi, a towary nie są wyraźnie zidentyfikowane dla celów umowy przez umieszczenie na nich znaku wyróżniającego, za pomocą dokumentów przewozowych lub w inny sposób, sprzedający powinien zawiadomić kupującego o wysyłce, wyszczególniając poszczególne pozycje towarowe.

(2) Jeżeli sprzedający zobowiązany jest do zorganizowania przewozu towarów, powinien on zawrzeć umowy konieczne do dokonania przewozu do oznaczonego miejsca odpowiednimi w danych okolicznościach środkami transportu i zgodnie z ogólnie przyjętymi warunkami dla takiego przewozu.

(3) Jeżeli sprzedający nie jest zobowiązany do ubezpieczenia towarów w czasie przewozu, powinien udzielić kupującemu, na jego żądanie, wszelkich dostępnych informacji, niezbędnych do dokonania przez niego takiego ubezpieczenia.

Artykuł 33

Sprzedający powinien dostarczyć towary:

(a)   jeżeli data jest oznaczona w umowie lub możliwa do ustalenia według umowy – w tym dniu,

(b)   jeżeli okres czasu jest oznaczony w umowie lub możliwy do ustalenia według umowy – w każdej chwili w ciągu tego okresu, chyba że z okoliczności wynika, że kupujący ma określić datę, lub

(c)   we wszystkich innych przypadkach – w rozsądnym terminie po zawarciu umowy.

Artykuł 34

Jeżeli sprzedający jest obowiązany przekazać dokumenty dotyczące towarów, powinien on wypełnić ten obowiązek w czasie, w miejscu i w formie przewidzianej w umowie. W razie wcześniejszego przekazania sprzedający zachowuje, aż do chwili przewidzianej do przekazania, prawo do sprostowania wszelkich niezgodności w dokumentach, pod warunkiem że skorzystanie z tego prawa nie spowoduje dla kupującego nierozsądnych niedogodności lub nierozsądnych kosztów. Jednakże kupujący zachowuje prawo do żądania odszkodowania zgodnie z niniejszą konwencją.

Oddział II

Zgodność towarów i roszczenia osób trzecich

Artykuł 35

(1) Sprzedający powinien dostarczyć towary według ilości, jakości i w asortymencie przewidzianym w umowie oraz umieszczone lub zapakowane w sposób przewidziany w umowie.

(2) Jeżeli strony nie uzgodniły inaczej, towary są zgodne z umową tylko wówczas, gdy:

(a)   nadają się do użytku w takich celach, w jakich zwykle służą towary tego samego rodzaju,

(b)   nadają się do specjalnych celów, podanych wyraźnie lub w sposób dorozumiany do wiadomości sprzedającego w chwili zawarcia umowy, z wyjątkiem przypadków, gdy z okoliczności wynika, że kupujący nie polegał lub że byłoby z jego strony nierozsądne polegać na kompetencji i ocenie sprzedającego,

(c)   posiadają cechy towarów, które sprzedający przedstawił kupującemu jako próbki lub wzory,

(d)   są umieszczone lub opakowane w sposób zwyczajowo przyjęty dla tego rodzaju towarów lub gdy taki zwyczajowo przyjęty sposób nie istnieje, w sposób pozwalający na odpowiednie ich utrzymanie i zabezpieczenie.

(3) Sprzedający nie odpowiada na podstawie punktów (a) do (d) ustępu poprzedniego za brak zgodności towarów, o którym kupujący wiedział lub nie mógł nie wiedzieć w chwili zawarcia umowy.

Artykuł 36

(1) Zgodnie z umową i niniejszą konwencją sprzedający jest odpowiedzialny za wszelki brak zgodności istniejący w chwili przejścia ryzyka na kupującego, nawet jeżeli brak zgodności ujawni się dopiero w terminie późniejszym.

(2) Sprzedający jest także odpowiedzialny za wszelki brak zgodności, który wystąpi po terminie wskazanym w ustępie poprzednim i który wynika z naruszenia któregokolwiek z jego obowiązków, w tym naruszenia gwarancji, że w pewnym okresie czasu towary będą się nadawały do zwykłego użytkowania lub do celów specjalnych albo że zachowają szczególne cechy lub właściwości.

Artykuł 37

Jeżeli sprzedający dostarczył towary przed datą dostawy, może on do daty dostawy dostarczyć brakującą część lub ilość dostarczonych towarów lub też dostarczyć nowe towary w miejsce towarów dostarczonych niezgodnie z umową bądź usunąć wszelkie niezgodności dostarczonych towarów, pod warunkiem że skorzystanie z tego prawa nie spowoduje dla kupującego nierozsądnych niedogodności lub nierozsądnych kosztów. Jednakże kupujący zachowuje prawo do żądania odszkodowania zgodnie z niniejszą konwencją.

Artykuł 38

(1) Kupujący powinien dokonać kontroli towarów lub spowodować dokonanie kontroli w najkrótszym, praktycznie możliwym w danych okolicznościach, terminie.

(2) Jeżeli umowa przewiduje przewóz towarów, kontrola może być dokonana w terminie późniejszym, po dostarczeniu towarów na miejsce przeznaczenia.

(3) Jeżeli towary są skierowane w tranzycie do innego miejsca lub odesłane dalej przez kupującego, który nie miał rozsądnej możliwości ich zbadania, a w chwili zawarcia umowy sprzedający wiedział lub powinien był wiedzieć o możliwości takiego skierowania lub odesłania, kontrola może być dokonana w terminie późniejszym, po dostarczeniu towarów na nowe miejsce przeznaczenia.

Artykuł 39

(1) Kupujący traci prawo do powoływania się na brak zgodności towarów, jeżeli nie zawiadomi sprzedającego o charakterze występujących niezgodności w rozsądnym terminie od chwili, w której niezgodności te zostały przez niego wykryte lub powinny były zostać wykryte.

(2) W każdym przypadku kupujący traci prawo do powoływania się na brak zgodności towarów, jeżeli nie zawiadomi o nim sprzedającego najpóźniej w ciągu dwóch lat od daty, w której towary zostały rzeczywiście wydane kupującemu, chyba że termin ten jest niezgodny z umownym okresem gwarancji.

Artykuł 40

Sprzedający nie może powoływać się na przepisy artykułów 38 i 39, jeżeli brak zgodności dotyczy faktów, o których wiedział lub których nie mógł nie znać i których nie ujawnił kupującemu.

Artykuł 41

Sprzedający powinien dostarczyć towary wolne od jakiegokolwiek prawa lub roszczenia osoby trzeciej, chyba że kupujący zgodził się przyjąć towary obciążone takim prawem lub roszczeniem. Jeżeli jednak takie prawo lub roszczenie opiera się na własności przemysłowej lub innej własności intelektualnej, obowiązek sprzedającego regulują przepisy artykułu 42.

Artykuł 42

(1) Sprzedający powinien dostarczyć towary wolne od jakiegokolwiek prawa lub roszczenia osoby trzeciej, opartego na własności przemysłowej lub innej własności intelektualnej, o którym sprzedający wiedział lub nie mógł nie wiedzieć w chwili zawarcia umowy, pod warunkiem, że prawo lub roszczenie to opiera się na własności przemysłowej lub innej własności intelektualnej:

(a)   według ustawodawstwa Państwa, w którym towary mają być odsprzedane lub w inny sposób wykorzystane, jeżeli w chwili zawarcia umowy strony przewidywały, że towary będą odsprzedane lub w inny sposób wykorzystane w tym Państwie, lub

(b)   we wszystkich innych przypadkach, według ustawodawstwa Państwa, w którym kupujący posiada swoją siedzibę handlową.

(2) Zobowiązanie sprzedającego przewidziane w ustępie poprzednim nie rozciąga się na przypadki, gdy:

(a)   w chwili zawarcia umowy kupujący wiedział lub nie mógł nie wiedzieć o istnieniu prawa lub roszczenia, albo

(b)   prawo lub roszczenie wynika z zastosowania przez sprzedającego rysunków technicznych, projektów, receptur lub innych podobnych danych dostarczonych przez kupującego.

Artykuł 43

(1) Kupujący traci prawo powoływania się na przepisy artykułów 41 lub 42, jeżeli nie zawiadomi sprzedającego o charakterze prawa lub roszczenia osoby trzeciej w rozsądnym terminie, od chwili gdy dowiedział się lub powinien był dowiedzieć się o tym prawie lub roszczeniu.

(2) Sprzedający nie może powoływać się na przepisy ustępu poprzedniego, jeżeli wiedział o prawie lub roszczeniu osoby trzeciej oraz o charakterze takiego prawa lub roszczenia.

Artykuł 44

Niezależnie od przepisów ustępu (1) artykułu 39 i ustępu (1) artykułu 43, kupujący może obniżyć cenę zgodnie z artykułem 50 lub żądać odszkodowania, z wyjątkiem utraconego zysku, jeżeli jest w stanie rozsądnie usprawiedliwić fakt nieprzekazania wymaganego zawiadomienia.

Oddział III

Środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez sprzedającego

Artykuł 45

(1) Jeżeli sprzedający nie spełni któregokolwiek ze swych obowiązków wynikających z umowy lub z niniejszej konwencji, kupujący może:

(a)   skorzystać z praw przewidzianych w artykułach 46 do 52,

(b)   żądać odszkodowania przewidzianego w artykułach 74 do 77.

(2) Kupujący nie traci żadnego prawa, jakie może mieć do żądania odszkodowania przez to, że wykonuje swoje prawo do korzystania z innych środków ochrony prawnej.

(3) Żaden termin dodatkowy nie może być przyznany sprzedającemu przez sąd lub arbitraż, jeżeli kupujący korzysta ze środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy.

Artykuł 46

(1) Kupujący może żądać od sprzedającego wykonania jego zobowiązań, chyba że kupujący skorzystał ze środka ochrony prawnej, który jest nie do pogodzenia z tym żądaniem.

(2) Jeżeli towary nie są zgodne z umową, kupujący może żądać od sprzedającego dostarczenia zastępczych towarów tylko wówczas, gdy brak zgodności stanowi istotne naruszenie umowy, a żądanie wydania zastępczych towarów zostało przedstawione jednocześnie z zawiadomieniem o braku zgodności, dokonanym zgodnie z artykułem 39 lub w rozsądnym terminie po tym zawiadomieniu.

(3) Jeżeli towary nie są zgodne z umową, kupujący może żądać od sprzedającego usunięcia braku zgodności przez naprawienie, chyba że byłoby to nierozsądne ze względu na wszystkie okoliczności. Żądanie naprawy powinno być przedstawione jednocześnie z zawiadomieniem o braku zgodności, dokonanym zgodnie z artykułem 39, lub w rozsądnym terminie po tym zawiadomieniu.

Artykuł 47

(1) Kupujący może wyznaczyć sprzedającemu dodatkowy, o rozsądnej długości, termin dla wykonania jego zobowiązań.

(2) Kupujący nie może przed upływem tego terminu korzystać z żadnego środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy, chyba że otrzymał od sprzedającego zawiadomienie, że ten nie wykona swych obowiązków w wyznaczonym w ten sposób terminie. Jednakże kupujący nie traci z tego powodu żadnego prawa do żądania odszkodowania z powodu opóźnionego wykonania.

Artykuł 48

(1) Z zastrzeżeniem artykułu 49 sprzedający może nawet po upływie terminu dostawy naprawić na swój koszt wszelkie nieprawidłowości w wykonaniu swoich obowiązków, o ile nie pociąga to za sobą nie uzasadnionego opóźnienia i nie stwarza dla kupującego nierozsądnych niedogodności lub niepewności co do zwrotu przez sprzedającego kosztów, które poniósł kupujący. Jednakże kupujący zachowuje wszelkie prawo do żądania odszkodowania zgodnie z niniejszą konwencją.

(2) Jeżeli sprzedający żąda od kupującego powiadomienia, czy przyjmie on wykonanie, a kupujący nie odpowiada na to żądanie w rozsądnym terminie, sprzedający może wykonać swoje zobowiązanie w terminie wskazanym w swoim żądaniu. Kupujący nie może przed upływem tego terminu korzystać ze środka ochrony prawnej, który jest nie do pogodzenia z wykonaniem przez sprzedającego jego obowiązków.

(3) Uważa się, że zawiadomienie sprzedającego o zamiarze wykonania swoich zobowiązań w określonym terminie zawiera żądanie, aby kupujący powiadomił go o swej decyzji, zgodnie z ustępem poprzednim.

(4) Żądanie lub zawiadomienie dokonane przez sprzedającego na mocy ustępu (2) lub (3) niniejszego artykułu jest skuteczne tylko wówczas, gdy kupujący je otrzymał.

Artykuł 49

(1) Kupujący może oświadczyć o odstąpieniu od umowy:

(a)   jeżeli niewykonanie przez sprzedającego któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z umowy lub niniejszej konwencji stanowi istotne naruszenie umowy, lub

(b)   w przypadku braku dostawy, jeżeli sprzedający nie dostarczył towarów w dodatkowym terminie wyznaczonym przez kupującego zgodnie z ustępem (1) artykułu 47 lub jeżeli sprzedający oświadczył, że nie dostarczy towarów w wyznaczonym w ten sposób terminie.

(2) Jeżeli jednak sprzedający dostarczył towary, kupujący traci prawo do oświadczenia o odstąpieniu od umowy, chyba że uczynił to:

(a)   w razie opóźnienia dostawy, w rozsądnym terminie od chwili, gdy dowiedział się o dokonaniu dostawy;

(b)   w razie innego naruszenia umowy niż opóźniona dostawa, w rozsądnym terminie:

(i)    od chwili, gdy dowiedział się lub powinien był się dowiedzieć o tym naruszeniu,

(ii)   po upływie jakiegokolwiek dodatkowego terminu wyznaczonego przez kupującego zgodnie z ustępem (1) artykułu 47 lub po oświadczeniu przez sprzedającego, że nie wykona swoich obowiązków w tym dodatkowym terminie, albo

(iii)  po upływie dodatkowego terminu wskazanego przez sprzedającego zgodnie z ustępem (2) artykułu 48 lub po oświadczeniu przez kupującego, że nie przyjmie on wykonania.

Artykuł 50

W razie braku zgodności towarów z umową, bez względu na to, czy cena została już zapłacona, czy nie, kupujący może obniżyć cenę proporcjonalnie do różnicy między wartością rzeczywiście dostarczonych towarów w chwili dostawy a wartością, jaką miałyby w tej chwili towary odpowiadające umowie. Jeżeli jednak sprzedający naprawi wszelkie nieprawidłowości w wykonaniu swoich obowiązków, zgodnie z artykułem 37 lub artykułem 48, lub jeżeli kupujący odmawia przyjęcia wykonania przez sprzedającego, zgodnie z tymi artykułami, kupujący nie może obniżyć ceny.

Artykuł 51

(1) Jeżeli sprzedający dostarcza tylko część towarów lub jeżeli tylko część towarów dostarczonych jest zgodna z umową, artykuły 46 do 50 mają zastosowanie w odniesieniu do części brakującej lub niezgodnej z umową.

(2) Kupujący może oświadczyć o odstąpieniu od umowy w całości tylko wtedy, gdy niewykonanie częściowe lub niezgodność z umową stanowi istotne naruszenie umowy.

Artykuł 52

(1) Jeżeli sprzedający dostarczy towary przed ustalonym terminem, kupujący może towary przyjąć lub odmówić ich odebrania.

(2) Jeżeli sprzedający dostarczy towary w większej ilości, niż przewiduje to umowa, kupujący może przyjąć dostawę lub odmówić odebrania nadwyżki towarów. Jeżeli kupujący przyjmuje całość lub część nadwyżki, musi za nią zapłacić według ceny z umowy.

Rozdział III

Obowiązki kupującego

Artykuł 53

Kupujący obowiązany jest zapłacić cenę za towary i przyjąć dostawę, zgodnie z umową i niniejszą konwencją.

Oddział I

Zapłata ceny

Artykuł 54

Obowiązek zapłaty ceny przez kupującego obejmuje podjęcie przez kupującego takich środków oraz spełnienie takich formalności, które umożliwią dokonanie zapłaty i które wymagane są w ramach umowy lub jakichkolwiek przepisów ustaw lub rozporządzeń.

Artykuł 55

Jeżeli umowa jest ważnie zawarta, lecz cena sprzedanych towarów nie jest w umowie w sposób jednoznaczny lub dorozumiany określona lub też umowa nie zawiera postanowień pozwalających na ustalenie ceny, uważa się, że strony – w braku postanowień wskazujących inaczej – w sposób milczący odwołały się do ceny zwyczajowo przyjmowanej w chwili zawarcia umowy dla takich towarów sprzedawanych w podobnych okolicznościach, w danej dziedzinie handlu.

Artykuł 56

Jeżeli cena towarów ustalana jest na podstawie ich wagi, w razie wątpliwości cena ta określana będzie według wagi netto.

Artykuł 57

(1) Jeżeli kupujący nie jest zobowiązany zapłacić ceny w innym szczególnym miejscu, powinien zapłacić ją sprzedającemu:

(a)   w siedzibie handlowej sprzedającego, lub

(b)   jeżeli zapłata ma być dokonana w zamian za wydanie towarów lub dokumentów – w miejscu tego wydania.

(2) Sprzedający powinien ponieść wszelkie zwiększone koszty związane z zapłatą, wynikające ze zmiany jego siedziby handlowej, po zawarciu umowy.

Artykuł 58

(1) Jeżeli kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny w innym określonym terminie, powinien ją zapłacić wtedy, gdy zgodnie z umową i niniejszą konwencją sprzedający stawia do jego dyspozycji towary bądź dokumenty pozwalające nimi rozporządzać. Sprzedający może uzależnić wydanie towarów lub dokumentów od takiej zapłaty.

(2) Jeżeli umowa przewiduje przewóz towarów, sprzedający może je wysłać zastrzegając, że towary lub dokumenty pozwalające nimi rozporządzać będą wydane kupującemu tylko po zapłaceniu ceny.

(3) Kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny, zanim nie miał możliwości zbadania towarów, chyba że uzgodnione przez strony sposoby dostawy lub zapłaty nie dają mu takiej możliwości.

Artykuł 59

Kupujący powinien zapłacić cenę w terminie oznaczonym lub dającym się określić według umowy i niniejszej konwencji, bez potrzeby jakiegokolwiek żądania lub wypełnienia jakiejkolwiek formalności ze strony sprzedającego.

Oddział II

Odbiór dostawy

Artykuł 60

Obowiązek odbioru dostawy przez kupującego polega na:

(a)   dokonaniu wszelkich czynności, których można od niego rozsądnie oczekiwać w celu umożliwienia dokonania dostawy przez sprzedającego, i

(b)   przejęciu towarów.

Oddział III

Środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez kupującego

Artykuł 61

(1) Jeżeli kupujący nie spełni któregokolwiek ze swych obowiązków wynikających z umowy lub z niniejszej konwencji, sprzedający może:

(a)   skorzystać z praw przewidzianych w artykułach 62 do 65,

(b)   żądać odszkodowania przewidzianego w artykułach 74 do 77.

(2) Sprzedający nie traci żadnego prawa, jakie może mieć do żądania odszkodowania przez to, że wykonuje swoje prawo do korzystania z innych środków ochrony prawnej.

(3) Żaden termin dodatkowy nie może być przyznany kupującemu przez sąd lub arbitraż, jeżeli sprzedający korzysta ze środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy.

Artykuł 62

Sprzedający może zażądać od kupującego zapłacenia ceny, odbioru dostawy towarów lub wykonania innych jego obowiązków, chyba że sprzedający skorzystał ze środka ochrony prawnej, który nie da się pogodzić z tymi żądaniami.

Artykuł 63

(1) Sprzedający może wyznaczyć kupującemu dodatkowy, o rozsądnej długości termin dla wykonania jego zobowiązań.

(2) Sprzedający nie może przed upływem tego terminu korzystać z żadnego środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy, chyba że otrzymał od kupującego zawiadomienie, że nie wykona on swoich obowiązków w wyznaczonym w ten sposób terminie. Jednakże sprzedający nie traci przez to prawa, jakie może mieć do żądania odszkodowania za opóźnione wykonanie umowy.

Artykuł 64

(1) Sprzedający może oświadczyć o odstąpieniu od umowy, jeżeli

(a)   niewykonanie przez kupującego któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z umowy lub niniejszej konwencji stanowi istotne naruszenie umowy, lub

(b)   w dodatkowym terminie wyznaczonym przez sprzedającego, zgodnie z ustępem (1) artykułu 63, kupujący nie wykonuje swego obowiązku zapłaty ceny lub nie odbiera towarów albo jeżeli oświadcza, że nie uczyni tego w wyznaczonym w ten sposób terminie.

(2) Jeżeli jednak kupujący zapłacił cenę, sprzedający traci prawo do oświadczenia o odstąpieniu od umowy, o ile nie uczynił tego:

(a)   w razie spóźnionego wykonania przez kupującego, zanim sprzedający dowiedział się, że nastąpiło wykonanie, lub

(b)   w razie innego naruszenia niż spóźnione wykonanie przez kupującego, w rozsądnym terminie:

(i)    od chwili, gdy sprzedający dowiedział się lub powinien był dowiedzieć się o tym naruszeniu, lub

(ii)   po upływie dodatkowego terminu wyznaczonego przez sprzedającego, zgodnie z ustępem (1) artykułu 63, lub po oświadczeniu przez kupującego, że nie wykona on swoich zobowiązań w tym dodatkowym terminie.

Artykuł 65

(1) Jeżeli umowa przewiduje, że kupujący ma określić formę, wymiary lub inne cechy towarów, a kupujący nie sporządził takiej specyfikacji w terminie uzgodnionym ani w rozsądnym terminie po otrzymaniu wezwania od sprzedającego, sprzedający może bez naruszenia innych przysługujących mu praw sporządzić samodzielnie specyfikację zgodnie z wymaganiami kupującego, które mogą mu być znane.

(2) Jeżeli sprzedający sporządza samodzielnie specyfikację, powinien on powiadomić kupującego o szczegółach specyfikacji i wyznaczyć rozsądny termin, w ciągu którego kupujący może sporządzić inną specyfikację. Jeżeli po otrzymaniu powiadomienia od sprzedającego kupujący nie uczyni tego w wyznaczonym w ten sposób terminie, specyfikacja sporządzona przez sprzedającego będzie wiążąca.

Rozdział IV

Przejście ryzyka

Artykuł 66

Utrata lub uszkodzenie towarów po przejściu ryzyka na kupującego nie zwalnia go od obowiązku zapłaty ceny, chyba że utrata lub uszkodzenie wynikało z działania lub zaniechania sprzedającego.

Artykuł 67

(1) Jeżeli umowa sprzedaży przewiduje przewóz towarów i sprzedający nie jest zobowiązany do wydania ich w określonym miejscu, ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą wydania towarów pierwszemu przewoźnikowi w celu przekazania kupującemu zgodnie z umową sprzedaży. Jeżeli sprzedający obowiązany jest do wydania towaru przewoźnikowi w określonym miejscu, ryzyko nie przechodzi na kupującego, zanim towary nie zostaną wydane przewoźnikowi w tym miejscu. Okoliczność, że sprzedający upoważniony jest do zachowania dokumentów umożliwiających rozporządzanie towarami, jest bez znaczenia dla przejścia ryzyka.

(2) Jednakże ryzyko nie przechodzi na kupującego zanim towary nie zostaną wyraźnie zidentyfikowane dla celów umowy przez opatrzenie ich znakiem wyróżniającym, za pomocą dokumentów przewozowych, przez zawiadomienie kupującego lub w inny sposób.

Artykuł 68

W odniesieniu do towarów sprzedawanych w trakcie przewozu ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy. Jeżeli jednak wynika to z okoliczności, ryzyko obciąża kupującego od chwili wydania towarów przewoźnikowi, który wystawił dokumenty stwierdzające zawarcie umowy przewozu. Niemniej jednak, gdy w chwili zawarcia umowy sprzedaży sprzedający wiedział lub powinien był wiedzieć, że towary zostały utracone lub uszkodzone i nie ujawnił tego kupującemu, utrata lub uszkodzenie obciążają sprzedającego.

Artykuł 69

(1) W przypadkach nie objętych artykułami 67 i 68 ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą odebrania przez niego towarów lub, jeżeli nie uczynił tego we właściwym czasie, z chwilą gdy towary zostały postawione do jego dyspozycji, a kupujący narusza umowę nie odbierając dostawy.

(2) Jeżeli jednak kupujący obowiązany jest odebrać towary w innym miejscu niż siedziba handlowa sprzedającego, ryzyko przechodzi wtedy, gdy nastąpić ma dostawa i kupujący wie, że towary są postawione do jego dyspozycji w tym miejscu.

(3) Jeżeli umowa dotyczy towarów wówczas jeszcze nie zidentyfikowanych, uważa się, że towary nie są postawione do dyspozycji kupującego, zanim nie zostaną wyraźnie zidentyfikowane dla celów umowy.

Artykuł 70

Jeżeli sprzedający dopuścił się istotnego naruszenia umowy, przepisy artykułów 67, 68 i 69 nie wyłączają środków ochrony prawnej przysługujących kupującemu z powodu takiego naruszenia.

Rozdział V

Przepisy wspólne dla obowiązków sprzedającego i kupującego

Oddział I

Przewidywane naruszenie umowy i umowy o dostawy towarów partiami

Artykuł 71

(1) Strona może wstrzymać się z wykonaniem swych zobowiązań, jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że druga strona nie wykona istotnej części własnych zobowiązań z powodu:

(a)   poważnego braku w zdolności tej strony do wykonania lub w wypłacalności, albo

(b)   jej postępowania w czasie przygotowań do wykonania lub w trakcie wykonania umowy.

(2) Jeżeli sprzedający wysłał towary, zanim ujawniły się przyczyny opisane w ustępie poprzednim, może on sprzeciwić się wydaniu towarów kupującemu, nawet gdy kupujący posiada dokument upoważniający go do ich otrzymania. Niniejszy ustęp dotyczy tylko praw do towarów w stosunkach między kupującym i sprzedającym.

(3) Strona wstrzymująca się z wykonaniem powinna natychmiast, przed lub po wysłaniu towarów, zawiadomić drugą stronę o wstrzymaniu wykonania oraz powinna kontynuować wykonanie, jeżeli druga strona odpowiednio zabezpieczy należyte wykonanie swoich zobowiązań.

Artykuł 72

(1) Jeżeli przed terminem wykonania umowy stanie się oczywiste, że jedna ze stron popełni istotne naruszenie umowy, druga strona może oświadczyć o odstąpieniu od umowy.

(2) Jeżeli czas na to pozwala, strona, która zamierza oświadczyć o odstąpieniu od umowy, powinna zawiadomić o tym drugą stronę w sposób rozsądny, aby umożliwić jej odpowiednie zabezpieczenie należytego wykonania jej zobowiązań.

(3) Postanowienia ustępu poprzedniego nie mają zastosowania, jeżeli druga strona oświadczyła, że nie wykona swych zobowiązań.

Artykuł 73

(1) W przypadku umowy o dostawę towarów partiami, jeżeli niewykonanie przez jedną ze stron któregoś z zobowiązań dotyczących pewnej partii towarów stanowi istotne naruszenie umowy co do tej partii, druga strona może oświadczyć o odstąpieniu od umowy w zakresie dostawy tej partii towarów.

(2) Jeżeli niewykonanie przez jedną ze stron któregoś z jej zobowiązań dotyczących pewnej partii towarów daje drugiej stronie uzasadnione podstawy do wniosku, że nastąpi istotne naruszenie umowy co do dostawy przyszłych partii, może ona oświadczyć o odstąpieniu od umowy na przyszłość, o ile to uczyni w rozsądnym terminie.

(3) Kupujący, który oświadczy o odstąpieniu od umowy co do którejkolwiek dostawy, może jednocześnie oświadczyć o odstąpieniu od umowy co do dostaw już dokonanych lub co do przyszłych dostaw, jeżeli z powodu ich wzajemnego związku dostawy te nie mogą być wykorzystane dla celu przewidzianego przez strony w chwili zawarcia umowy.

Oddział II

Odszkodowanie

Artykuł 74

Odszkodowanie za naruszenie umowy przez jedną stronę obejmuje sumę równą stracie, w tym utratę zysku, poniesioną przez drugą stronę w rezultacie naruszenia. Odszkodowanie takie nie może przewyższać straty, którą strona naruszająca przewidywała lub powinna była przewidywać w chwili zawarcia umowy, w świetle okoliczności, które znała lub powinna była znać, jako możliwy rezultat naruszenia umowy.

Artykuł 75

W razie rozwiązania umowy i jeżeli kupujący w rozsądny sposób i w rozsądnym terminie po rozwiązaniu nabył zastępczo towary albo sprzedający towary odsprzedał, strona żądająca odszkodowania może otrzymać różnicę między ceną z umowy a ceną z transakcji zastępczej oraz jakiekolwiek inne odszkodowanie należne na podstawie artykułu 74.

Artykuł 76

(1) Jeżeli umowa jest rozwiązana i istnieje bieżąca cena towarów, strona żądająca odszkodowania może, o ile nie dokonała zakupu zastępczego lub odsprzedaży, zgodnie z artykułem 75, otrzymać różnicę między ceną ustaloną w umowie a ceną bieżącą z chwili rozwiązania oraz jakiekolwiek inne odszkodowanie należne na podstawie artykułu 74. Jeżeli jednak strona żądająca odszkodowania odstąpiła od umowy po odebraniu towarów, stosuje się cenę bieżącą z chwili odbioru zamiast ceny bieżącej z chwili rozwiązania umowy.

(2) Dla celów ustępu poprzedniego ceną bieżącą jest cena przyjęta w miejscu, gdzie dostawa towarów powinna być dokonana, lub jeżeli nie ma tam ceny bieżącej – cena przyjęta w innym miejscu, które można uznać za rozsądny, zastępczy punkt odniesienia, biorąc odpowiednio pod uwagę różnice w kosztach przewozu towarów.

Artykuł 77

Strona powołująca się na naruszenie umowy powinna przedsięwziąć takie środki, które są rozsądne w danych okolicznościach, aby ograniczyć stratę, w tym utratę zysku, spowodowaną naruszeniem umowy. Jeśli tego nie uczyni, strona naruszająca może żądać obniżenia odszkodowania o sumę, o jaką szkoda powinna być zmniejszona.

Oddział III

Odsetki

Artykuł 78

Jeżeli strona nie dokona zapłaty ceny lub innej należności, druga strona ma prawo do odsetek od zaległej sumy, niezależnie od żądania odszkodowania należnego na podstawie artykułu 74.

Oddział IV

Zwolnienia

Artykuł 79

(1) Strona nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie któregoś ze swych obowiązków, jeżeli udowodni, że niewykonanie to nastąpiło z powodu przeszkody od niej niezależnej i że nie można było od niej rozsądnie oczekiwać wzięcia pod uwagę tej przeszkody w chwili zawarcia umowy lub uniknięcia bądź przezwyciężenia przeszkody lub jej następstw.

(2) Jeżeli niewykonanie przez stronę nastąpiło z powodu niewykonania zobowiązań przez osobę trzecią, którą strona zaangażowała do wykonania całości lub części umowy, strona ta jest zwolniona od odpowiedzialności tylko wtedy, gdy:

(a)   jest ona zwolniona na podstawie ustępu poprzedniego, i

(b)   zaangażowana osoba trzecia byłaby również zwolniona od odpowiedzialności, gdyby przepisy tamtego ustępu miały do niej zastosowanie.

(3) Zwolnienie od odpowiedzialności przewidziane w niniejszym artykule obowiązuje tylko w okresie trwania przeszkody.

(4) Strona nie wykonująca umowy powinna zawiadomić drugą stronę o przeszkodzie i oddziaływaniu przeszkody na jej zdolność do wykonania umowy. Jeżeli druga strona nie otrzymała zawiadomienia w rozsądnym terminie od chwili, gdy strona nie wykonująca umowy wiedziała lub powinna była wiedzieć o przeszkodzie, strona ta odpowiada za szkodę wynikłą z nieotrzymania przez drugą stronę takiego zawiadomienia.

(5) Przepisy niniejszego artykułu nie zabraniają żadnej stronie wykonywania innych praw niż prawo do żądania odszkodowania na podstawie niniejszej konwencji.

Artykuł 80

Strona nie może powoływać się na niewykonanie umowy przez drugą stronę w takim zakresie, w jakim brak wykonania jest następstwem jej własnego działania lub zaniechania.

Oddział V

Skutki odstąpienia od umowy

Artykuł 81

(1) Odstąpienie od umowy zwalnia obie strony z ich zobowiązań wynikających z umowy, z zastrzeżeniem ewentualnie należnego odszkodowania. Odstąpienie nie ma wpływu na postanowienia umowy dotyczące rozstrzygania sporów lub na prawa i obowiązki stron będące następstwem odstąpienia od umowy.

(2) Strona, która wykonała umowę w całości lub w części, może żądać od drugiej strony zwrotu tego, co dostarczyła lub zapłaciła na podstawie umowy. Jeżeli obie strony obowiązane są do zwrotu, powinny to uczynić równocześnie.

Artykuł 82

(1) Kupujący traci prawo do odstąpienia od umowy lub żądania od sprzedającego dostarczenia towarów zastępczych, jeżeli jest dla niego niemożliwy zwrot towarów w takim zasadniczo stanie, w jakim je otrzymał.

(2) Poprzedni ustęp nie ma zastosowania:

(a)   jeżeli brak możliwości zwrotu towarów lub zwrotu towarów w takim zasadniczym stanie, w jakim otrzymał je kupujący, nie jest spowodowany działaniem lub zaniechaniem kupującego,

(b)   jeżeli całość lub część towarów uległa zniszczeniu lub uszkodzeniu w wyniku kontroli przewidzianej w artykule 38, lub

(c)   jeżeli towary lub część towarów została sprzedana w normalnym toku działalności handlowej kupującego lub została przez niego zużyta lub przetworzona w toku normalnego użytku, zanim stwierdził lub powinien był stwierdzić brak zgodności z umową.

Artykuł 83

Kupujący, który utracił prawo do oświadczenia o odstąpieniu od umowy lub żądania od sprzedającego dostarczenia towarów zastępczych, zgodnie z artykułem 82, zachowuje wszelkie środki ochrony prawnej na podstawie umowy i niniejszej konwencji.

Artykuł 84

(1) Jeżeli sprzedający obowiązany jest do zwrotu ceny, powinien zapłacić również odsetki od dnia zapłaty ceny.

(2) Kupujący powinien przekazać sprzedającemu wszelkie korzyści, jakie osiągnął z towarów lub ich części:

(a)   jeżeli powinien zwrócić towary w całości lub w części, lub

(b)   jeżeli jest dla niego niemożliwy zwrot całości lub części towarów, lub zwrot całości lub części towarów w takim zasadniczo stanie, w jakim je otrzymał, i jeżeli mimo to oświadczył o odstąpieniu od umowy lub zażądał dostarczenia towarów zastępczych.

Oddział VI

Zabezpieczenie towarów

Artykuł 85

Jeżeli kupujący opóźnia się z odbiorem dostawy towarów lub nie płaci za nie ceny, podczas gdy zapłata ceny i dostawa towarów powinny być dokonane równocześnie, sprzedający, który jest w posiadaniu towarów lub może nimi rozporządzać, powinien podjąć rozsądne w danych okolicznościach środki dla ich zabezpieczenia. Może on zatrzymać towary do chwili uzyskania od kupującego zwrotu swych rozsądnych wydatków.

Artykuł 86

(1) Jeżeli kupujący otrzymał towary i zamierza wykorzystać swoje prawo do odrzucenia zgodnie z umową lub z niniejszą konwencją, powinien podjąć rozsądne w danych okolicznościach środki dla ich zabezpieczenia. Może on zatrzymać towary do chwili uzyskania od sprzedającego zwrotu swych rozsądnych wydatków.

(2) Jeżeli towary wysłane kupującemu zostały oddane do jego dyspozycji w miejscu ich przeznaczenia i jeżeli kupujący korzysta z prawa do ich odrzucenia, powinien objąć je w posiadanie na rachunek sprzedającego, o ile może to uczynić bez zapłaty ceny i bez nierozsądnych utrudnień lub nierozsądnych wydatków. Przepisu tego nie stosuje się, jeżeli sprzedający lub osoba upoważniona do przejęcia towarów na jego rachunek jest obecna w miejscu przeznaczenia. Prawa i obowiązki kupującego, który obejmuje w posiadanie towary na mocy niniejszego ustępu, reguluje ustęp poprzedni.

Artykuł 87

Strona zobowiązana do podjęcia środków dla zabezpieczenia towarów może złożyć towary w pomieszczeniach składowych osoby trzeciej na koszt drugiej strony, pod warunkiem że związane z tym koszty nie będą nierozsądne.

Artykuł 88

(1) Strona zobowiązana do zabezpieczenia towarów zgodnie z artykułami 85 lub 86 może je sprzedać w każdy właściwy sposób, jeżeli druga strona nierozsądnie opóźnia się z objęciem towarów w posiadanie lub z odebraniem ich z powrotem albo z zapłatą ceny lub kosztów ich zabezpieczenia, pod warunkiem zawiadomienia drugiej strony w rozsądny sposób o swym zamiarze sprzedaży.

(2) Jeżeli grozi szybkie pogorszenie się stanu towarów albo gdy ich zabezpieczenie pociągałoby za sobą nierozsądne koszty, strona zobowiązana do zabezpieczenia towarów zgodnie z artykułami 85 lub 86 powinna podjąć rozsądne środki w celu ich sprzedaży. W miarę możliwości powinna powiadomić drugą stronę o swym zamiarze sprzedaży.

(3) Strona sprzedająca towary ma prawo zatrzymać z przeprowadzonej sprzedaży sumę równą rozsądnym kosztom zabezpieczenia i sprzedaży towarów. Nadwyżka powinna być zwrócona drugiej stronie.

CZĘŚĆ IV

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 89

Sekretarz Generalny Organizacji Narodów Zjednoczonych zostaje niniejszym wyznaczony jako depozytariusz tej konwencji.

Artykuł 90

Niniejsza konwencja nie ma pierwszeństwa przed jakimkolwiek porozumieniem międzynarodowym, które już weszło w życie lub może wejść w życie i które zawiera postanowienia dotyczące spraw regulowanych przez niniejszą konwencję, pod warunkiem że strony umowy mają swoje siedziby handlowe w Państwach-Stronach takiego porozumienia.

Artykuł 91

(1) Niniejsza konwencja jest otwarta do podpisania na posiedzeniu końcowym Konferencji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów międzynarodowej sprzedaży towarów i pozostanie otwarta do podpisania dla wszystkich Państw w siedzibie głównej Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku do dnia 30 września 1981 r.

(2) Niniejsza konwencja podlega ratyfikacji, przyjęciu lub zatwierdzeniu przez Państwa sygnatariuszy.

(3) Do niniejszej konwencji mogą przystąpić wszystkie Państwa, które nie podpisały konwencji, w czasie gdy była ona wyłożona do podpisu.

(4) Dokumenty ratyfikacyjne przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia będą składane Sekretarzowi Generalnemu Organizacji Narodów Zjednoczonych.

Artykuł 92

(1) Każde Umawiające się Państwo może w chwili podpisania, ratyfikacji, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia oświadczyć, że nie będzie związane częścią II niniejszej konwencji lub że nie będzie związane częścią III niniejszej konwencji.

(2) Umawiające się Państwo, które składa zgodnie z ustępem poprzednim oświadczenie dotyczące części II lub części III niniejszej konwencji, nie będzie uważane za Umawiające się Państwo, w rozumieniu ustępu (1) artykułu 1 konwencji, w odniesieniu do spraw regulowanych przez tę część konwencji, do której ma zastosowanie to oświadczenie.

Artykuł 93

(1) Jeżeli Umawiające się Państwo posiada dwie lub więcej części terytorium, w których zgodnie z jego konstytucją mają zastosowanie różne systemy prawne w odniesieniu do spraw regulowanych w niniejszej konwencji, może ono w czasie podpisania, ratyfikacji, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia oświadczyć, że konwencja rozciąga się na wszystkie jego części terytorium lub tylko na jedną albo kilka z nich, i może zmienić swoje oświadczenie przez złożenie innego oświadczenia w każdym dowolnym czasie.

(2) Oświadczenia takie należy złożyć depozytariuszowi i należy w nim określić w sposób precyzyjny te części terytorium, do których konwencja ma zastosowanie.

(3) Jeżeli na podstawie oświadczenia złożonego zgodnie z tym artykułem niniejsza konwencja ma zastosowanie do jednej lub wielu, lecz nie do wszystkich części terytorium Umawiającego się Państwa, i jeżeli siedziba handlowa którejkolwiek strony znajduje się w tym Państwie, w rozumieniu niniejszej konwencji uważa się, że siedziba ta nie znajduje się w Umawiającym się Państwie, chyba że znajduje się na obszarze tej części terytorium, do której konwencja ma zastosowanie.

(4) Jeżeli Umawiające się Państwo nie złoży oświadczenia przewidzianego w ustępie (1) niniejszego artykułu, konwencja będzie obowiązywać we wszystkich częściach terytorium tego Państwa.

Artykuł 94

(1) Dwa lub więcej Umawiających się Państw, które w sprawach regulowanych niniejszą konwencją mają identyczne lub zbliżone normy prawne, mogą w każdej chwili oświadczyć, że konwencja nie będzie stosowana do umów sprzedaży lub do ich zawarcia, jeżeli strony mają swoje siedziby handlowe w tych Państwach. Oświadczenia takie mogą być złożone łącznie lub w formie wzajemnych jednostronnych oświadczeń.

(2) Umawiające się Państwo, które w sprawach regulowanych niniejszą konwencją ma identyczne lub zbliżone normy prawne do norm prawnych jednego lub więcej Państw nie będących stronami niniejszej konwencji, może w każdej chwili oświadczyć, że konwencja nie będzie stosowana do umów sprzedaży i do ich zawarcia, jeżeli strony mają swoje siedziby handlowe w tych Państwach.

(3) Jeżeli Państwo, co do którego zostało złożone oświadczenie zgodnie z ustępem poprzednim, stanie się następnie Umawiającym się Państwem, wspomniane oświadczenie będzie miało od chwili wejścia w życie niniejszej konwencji dla tego nowego Umawiającego się Państwa skutki oświadczenia złożonego zgodnie z ustępem (1), pod warunkiem że to nowe Umawiające się Państwo przyłączy się do tego oświadczenia lub złoży wzajemne jednostronne oświadczenie.

Artykuł 95

Każde Państwo może oświadczyć w chwili złożenia dokumentu ratyfikacyjnego przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia, że nie będzie związane punktem (b) ustępu (1) artykułu 1 niniejszej konwencji.

Artykuł 96

Umawiające się Państwo, którego ustawodawstwo wymaga, aby umowy sprzedaży były zawarte lub potwierdzone na piśmie, może w każdej chwili oświadczyć, zgodnie z artykułem 12, że żadne z postanowień artykułu 11, artykułu 29 lub części II niniejszej konwencji, zezwalające, aby umowa sprzedaży, jej zmiana lub jej uzgodnione rozwiązanie lub jakakolwiek oferta, przyjęcie oferty lub inne wyrażenie zamiaru mogły być dokonane w innej formie niż pisemnej, nie będzie miało zastosowania, jeżeli jedna ze stron posiada swoją siedzibę handlową w tym Państwie.

Artykuł 97

(1) Oświadczenia złożone na mocy niniejszej konwencji w chwili podpisywania wymagają potwierdzenia przy ratyfikacji, przyjęciu lub zatwierdzeniu.

(2) Oświadczenia i potwierdzenia oświadczeń powinny być dokonywane na piśmie i formalnie przekazywane depozytariuszowi.

(3) Oświadczenie staje się skuteczne jednocześnie z wejściem w życie niniejszej konwencji dla Państwa, które je złożyło. Jednakże oświadczenie, którego formalną notyfikację depozytariusz otrzymał po takim wejściu w życie, staje się skuteczne pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie sześciu miesięcy od daty jego otrzymania przez depozytariusza. Wzajemne jednostronne oświadczenia złożone zgodnie z artykułem 94 stają się skuteczne pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie sześciu miesięcy od daty otrzymania ostatniego oświadczenia przez depozytariusza.

(4) Każde Państwo, które składa oświadczenie na mocy niniejszej konwencji, może je w każdej chwili wycofać w drodze formalnej notyfikacji skierowanej na piśmie do depozytariusza. Wycofanie to staje się skuteczne pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie sześciu miesięcy od daty otrzymania notyfikacji przez depozytariusza.

(5) Wycofanie oświadczenia złożonego na mocy artykułu 94 od chwili, gdy stało się skuteczne, uczyni bezprzedmiotowym jakiekolwiek oświadczenie wzajemne, złożone przez inne Państwo na mocy tego artykułu.

Artykuł 98

Żadne zastrzeżenia poza tymi, na które wyraźnie zezwala niniejsza konwencja, nie są dopuszczalne.

Artykuł 99

(1) Z zastrzeżeniem postanowień ustępu (6) niniejszego artykułu, niniejsza konwencja wejdzie w życie pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie dwunastu miesięcy od daty złożenia dziesiątego dokumentu ratyfikacyjnego przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia, łącznie z dokumentem zawierającym oświadczenie złożone na mocy artykułu 92.

(2) Jeżeli Państwo dokona ratyfikacji, przyjęcia lub zatwierdzenia niniejszej konwencji lub do niej przystąpi po złożeniu dziesiątego dokumentu ratyfikacyjnego przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia, niniejsza konwencja, z wyjątkiem części wyłączonej, wejdzie w życie dla tego Państwa, z zastrzeżeniem postanowień ustępu (6) niniejszego artykułu, pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie dwunastu miesięcy od daty złożenia dokumentu ratyfikacyjnego, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia.

(3) Każde Państwo, które dokona ratyfikacji, przyjęcia lub zatwierdzenia niniejszej konwencji albo do niej przystąpi i które jest stroną konwencji dotyczącej ustawy jednolitej o zawieraniu umów międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Hadze dnia 1 lipca 1964 roku (Konwencja haska z 1964 r. o zawieraniu umów) lub Konwencji dotyczącej ustawy jednolitej o międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Hadze dnia 1 lipca 1964 roku (Konwencja haska z 1964 r. o sprzedaży) lub obu tych konwencji, jednocześnie wypowie odpowiednio Konwencję haską z 1964 r. o sprzedaży lub Konwencję haską z 1964 r. o zawieraniu umów albo obie te konwencje, powiadamiając o powyższym Rząd Holandii.

(4) Każde Państwo będące stroną konwencji haskiej z 1964 r. o sprzedaży, które dokona ratyfikacji, przyjęcia lub zatwierdzenia niniejszej konwencji albo do niej przystąpi i które oświadcza lub oświadczyło na mocy artykułu 92, że nie jest związane częścią II niniejszej konwencji, wypowie w chwili ratyfikacji, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia Konwencję haską z 1964 r. o sprzedaży, powiadamiając o powyższym Rząd Holandii.

(5) Każde Państwo będące stroną konwencji haskiej z 1964 r. o zawieraniu umów, które dokona ratyfikacji, przyjęcia lub zatwierdzenia niniejszej konwencji albo do niej przystąpi i które oświadcza lub oświadczyło na mocy art. 92, że nie jest związane częścią III niniejszej konwencji, wypowie w chwili ratyfikacji, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia Konwencję haską z 1964 r. o zawieraniu umów, powiadamiając o powyższym Rząd Holandii.

(6) W rozumieniu niniejszego artykułu, ratyfikacje, przyjęcia, zatwierdzenia i przystąpienia dotyczące niniejszej konwencji i dokonane przez Państwa będące stronami Konwencji haskiej z 1964 r. o zawieraniu umów lub Konwencji haskiej z 1964 r. o sprzedaży staną się obowiązujące dopiero od daty, w której wymagane ewentualnie ze strony tych Państw wypowiedzenia dotyczące tych dwóch konwencji stały się  skuteczne. Depozytariusz niniejszej konwencji porozumie się z Rządem Holandii – depozytariuszem Konwencji z 1964 r. w celu zapewnienia niezbędnej w tym zakresie koordynacji.

Artykuł 100

(1) Niniejsza konwencja ma zastosowanie do zawierania umów, tylko gdy propozycja zawarcia umowy została złożona w dniu lub po dniu wejścia w życie konwencji dla Umawiających się Państw określonych w punkcie (a) ustępu (1) artykułu 1 lub dla Umawiających się Państw wskazanych w punkcie (b) ustępu (1) artykułu 1.

(2) Niniejsza konwencja ma zastosowanie wyłącznie do umów zawartych w dniu lub po dniu jej wejścia w życie dla Umawiających się Państw określonych w punkcie (a) ustępu (1) artykułu 1 lub dla Umawiających się Państw wskazanych w punkcie (b) ustępu (1) artykułu 1.

Artykuł 101

(1) Każde Umawiające się Państwo może wypowiedzieć niniejszą konwencję albo część II lub część III konwencji w drodze formalnej notyfikacji skierowanej na piśmie do depozytariusza.

(2) Wypowiedzenie staje się skuteczne pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie dwunastu miesięcy od daty otrzymania notyfikacji przez depozytariusza. Jeżeli w notyfikacji przewidziany jest dłuższy termin, wypowiedzenie staje się skuteczne z upływem tego dłuższego terminu, licząc od daty otrzymania notyfikacji przez depozytariusza.

Sporządzono w Wiedniu dnia jedenastego kwietnia tysiąc dziewięćset osiemdziesiątego roku w jednym egzemplarzu oryginalnym, którego teksty: angielski, arabski, chiński, francuski, hiszpański i rosyjski są jednakowo autentyczne.

Na dowód czego niżej podpisani i należycie w tym celu upoważnieni przedstawiciele odnośnych rządów podpisali niniejszą konwencję.

Po zapoznaniu się z powyższą konwencją, w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej oświadczam, że:

–    została ona uznana za słuszną zarówno w całości, jak i każde z postanowień w niej zawartych,

–    jest przyjęta, ratyfikowana i potwierdzona,

–    będzie niezmiennie zachowywana.

Na dowód czego wydany został akt niniejszy, opatrzony pieczęcią Rzeczypospolitej Polskiej.

Dano w Warszawie dnia 13 marca 1995 r.