Definicja przedsiębiorstwa wg przepisu art. 551 k.c.

Przepis art. 551 k.c. definiuje pojęcie przedsiębiorstwa. Co to jest przedsiębiorstwo i co wchodzi w jego skład? Co obejmuje czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo?

Definicja przedsiębiorstwa

Regulacja zawarta w przepisie art. 551 k.c. stanowi definicję legalną przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 551 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Definicja zawarta w Kodeksie Cywilnym abstrahuje od podmiotu, który prowadzi działalność gospodarczą. Zatem jedynie zorganizowany dla spełnienia funkcji prowadzenia działalności gospodarczej zespół określonych składników może być potraktowany jako przedsiębiorstwo. W związku z tym przedsiębiorstwo jest pewną całością i stanowi samoistne, niematerialne dobro prawne, o charakterze majątkowym i w takim charakterze występuje w obrocie. Przedsiębiorcy przysługuje zaś określone prawo podmiotowe do przedsiębiorstwa o charakterze bezwzględnym, które można określić mianem własności przedsiębiorstwa (E. Gniewek, Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2010, art. 551 k.c., Legalis). W skład przedsiębiorstwa wchodzą więc wszystkie składniki niemajątkowe i majątkowe powiązane ze sobą funkcjonalnie i przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. (P. Skowrońska-Bocian [w:] Kodeks cywilny. Komentarz do art. 1-44910. Tom I, K. Pietrzykowski (red.), Warszawa 2011, art. 551 k.c., Legalis).

Skład przedsiębiorstwa

Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Katalog składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa jest przykładowy. Nie jest to więc wyczerpujące wyliczenie.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo

Podkreślić należy, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (art. 552 k.c.). Oznacza to, że jeśli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo (np. strony zawierają umowę sprzedaży) to czynność ta obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa zgodnie z przepisem art. 551 k.c. Jednakże strony mogą wyłączyć wybrane składniki np. w drodze umowy sprzedaży lub co innego mogą stanowić przepisy szczególne. Nie jest to więc regulacja bezwzględnie obowiązująca. Niewyłącznie wybranych składników prowadzi to tego, że przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 551 k.c., czyli cały zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (E. Gniewek, Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2010, art. 552 k.c., Legalis).

Odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa

Ustawodawca w katalogu zawartym w przepisie art. 551k.c. nie wymienia zobowiązań. Nie jest to jednak luka w prawie z uwagi na przepis art. 554 k.c. Nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Wskutek zbycia przedsiębiorstwa pojawiają się w stosunku zobowiązaniowym dwaj dłużnicy. A mianowicie zbywca, który odpowiada osobiście i bez żadnych ograniczeń, oraz nabywca, który odpowiada osobiście, lecz jedynie do wartości nabywanego przedsiębiorstwa (R. Mojak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz do art. 1-44910. Tom I, K. Pietrzykowski (red.), Warszawa 2011, art. 554 k.c., Legalis). Oznacza to także, że nabywca jest obciążony ciężarem dowodu, iż mimo zachowania należytej staranności nie wiedział o zobowiązaniach. Nabywca jednak odpowiada tylko i wyłącznie do wartości nabytego przedsiębiorstwa i to za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Anna Gręda

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>