Konwencja jest pomocna w konstruowaniu kontraktów handlowych z partnerami zagranicznymi (w szczególności w określaniu praw i obowiązków danych podmiotów). Zgodnie z art.1 ust.1(a) Konwencji kontrakt sprzedaży ma charakter międzynarodowy, jeżeli miejscem prowadzenia owej działalności handlowej są różne państwa konwencyjne (nie znajdziemy definicji pojęcia „siedziby handlowej”). W sytuacji, gdy kontrahent prowadzi stałą działalność handlową w więcej niż jednym miejscu (państwie), za miejsce właściwe należy uznać to, które posiada najściślejszy związek z kontraktem i jego wykonaniem. Jeżeli kontrahent nie posiada siedziby handlowej brane będzie pod uwagę jego miejsce zamieszkania.
Kontrakt sprzedaży
W Konwencji nie znajdujemy expressis verbis definicji kontraktu sprzedaży. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty ceny i odbioru towaru, a sprzedawca zobowiązuje się go dostarczyć kupującemu i przenieść na niego własność towaru. Kontrakt dostawy towaru, który nie został jeszcze wytworzony, czy wyprodukowany uważany jest za sprzedaż, chyba że zamawiający (kupujący) zobowiązał się do dostarczenia istotnej części materiałów czy surowców, koniecznych do jego wytworzenia. Kontrakty, w których przeważająca część obowiązków dostawcy towaru polega na świadczeniu pracy lub innych usług nie mają charakteru umowy sprzedaży w rozumieniu przepisów Konwencji.
Fakt prowadzenia przez strony działalności handlowej w różnych państwach musi wynikać z treści kontraktu lub innych transakcji dokonanych między stronami. W przeciwnym razie, zgodnie z zasadą ujęta w przepisach, regulacja konwencyjna będzie wyłączona i nie będzie miała zastosowania. Zawarcie kontraktu jest regulowane normami prawa kraju w którym działał pełnomocnik i druga strona umowy. Przepis powyższy ma za zadanie chronić kontrahenta, który, działając w zaufaniu do drugiej strony nie jest świadomy międzynarodowego charakteru zawieranej transakcji.
Podmiotowość i przedmiotowość
Przepisy Konwencji nie mają zastosowania do kontraktów międzynarodowej sprzedaży towarów odnośnie:
- celu zawarcia kontraktu: stosowanie przepisów jest wyłączone w stosunku do kontraktów sprzedaży towarów zakupionych dla osobistego, rodzinnego lub domowego użytku;
- sposobu czy rodzaju zawieranej transakcji: nie ma zastosowania do umów sprzedaży zawartych w drodze licytacji, przetargu, egzekucji;
- przedmiotów, które są prawami z papierów wartościowych, pieniądzmi, a także statkami rzecznymi, morskimi, poduszkowcami, samolotami oraz energią elektryczną.
W przepisach znajdujemy regulacje dotyczące zawarcia kontraktu sprzedaży oraz prawa i obowiązki sprzedawcy i kupującego, wynikające z takiego kontraktu. Konwencja nie dotyka problematyki ważności kontraktu, jego postanowień czy zwyczajów, jak również przejścia prawa własności na kupującego. Owo wyłączenie było uzasadnione odmiennością stanowiska, jakie w tych kwestiach prezentują systemy romańsko-germańskie i common law.
W Art. 5 znajdujemy wyłączenie z zakresu zastosowania Konwencji problematykę odpowiedzialności sprzedawcy (sprzedawcy – producenta) za szkody na osobie, wyrządzone przez wadliwy towar. Odszkodowanie za szkody o charakterze majątkowym poniesione przez kupującego (tzw. “szkody rzeczowe”) może być zasądzone w oparciu o konwencyjne zasady odpowiedzialności kontraktowej sprzedawcy.
Dwoma głównymi sposobami zawarcia kontraktu są:
- złożenie oferty i jej przyjęcie
- w drodze rokowań, jak również za pomocą letters of intent
Głównym sposobem zawarcia umowy sprzedaży międzynarodowej (w rozumieniu Konwencji) jest złożenie oferty i jej przyjęcie. W art.14 ust. 1 została zawarta definicja oferty. Określono jaką wystarczająco precyzyjnie: jest to propozycja skierowana do jednej bądź wielu oznaczonych osób, wyrażająca stanowczy zamiar oferenta zawarcia kontraktu w przypadku jej przyjęcia. Wszystkie składniki oferty, a więc: stanowczy zamiar zawarcia kontraktu, kompletność treści, skierowanie do oznaczonej osoby lub grupy oznaczonych osób są jednakowo istotne i wszystkie łącznie warunkują jej skuteczność. O tym, czy oferent miał stanowczy zamiar zawarcia kontraktu decyduje przede wszystkim jego rzeczywista wola (pod warunkiem jednak, że była ona znana oblatowi bądź nie mógł on jej nie znać). Oferta staje się skuteczna w chwili dojścia do adresata, wówczas gdy mógł się zapoznać z jej treścią. Ryzyko nieprawidłowego doręczenia oferty spoczywa na oferencie. Gdy wyrażenie zgody przez oblata dotarło do oferenta, przyjęcie oferty staję się skuteczne.
W polskim porządku prawnym przepisy Konwencji zaczęły obowiązywać od dnia 1 czerwca 1996 roku. Dokument ten stanowi udaną próbę harmonizacji części prawa zobowiązań, regulującego umowy sprzedaży międzynarodowej i jest dobrym punktem wyjścia do dalszych prac nad ujednoliceniem prawa kontraktów w obrocie gospodarczym.
