Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej poprzez emisję nowych akcji

Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji (art. 431 § 1 in media k.s.h.) polega na złożeniu przez spółkę oferty i jej przyjęcie przez określony krąg podmiotów (objęcie akcji). W zależności od tego, kogo obejmuje ten krąg, wyróżnia się trzy sposoby objęcia nowych akcji: 1) subskrypcję prywatną; 2) subskrypcję zamkniętą; 3) subskrypcję otwartą (art. 431 § 2 k.s.h.).

Subskrypcja prywatna

Zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. objęcie akcji w drodze subskrypcji prywatnej polega na złożeniu oferty przez spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, przy czym przyjęcie to powinno nastąpić na piśmie (pod rygorem nieważności). Należy pamiętać, że złożenie oferty, o której mowa powyżej, musi zostać poprzedzone stosowną uchwalą walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego (dwa pozostałe rodzaje subskrypcji także wymagają takowej uchwały). Za główny cel przeprowadzania subskrypcji prywatnej doktryna wymienia dopuszczenie do spółki określonych inwestorów w celu jej dokapitalizowania ( zob. M. Michalski, A. Kidyba [red.], Spółka akcyjna, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2010; M. Piotrowska [w:] J. Jacyszyn [red.], Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach, Wydawnictwo LexisNexis, Warszawa 2008.). Objęcie akcji w tej drodze nie może być uzależnione od warunku lub terminu (art. 431 § 7 k.s.h.).

Subskrypcja zamknięta

Mianem subskrypcji zamkniętej określane jest objęcie nowych akcji w drodze zaoferowania ich wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (art. 431 § 2 pkt 2 k.s.h.). W tym przypadku, co do zasady nie dochodzi to zmiany składu osobowego akcjonariuszy (sytuacją szczególną jest objęcie akcji przez subemitenta). Należy jednak pamiętać, że prawo poboru akcji przypadających z oznaczonej już emisji, jest prawem podmiotowym zbywalnym, co może prowadzić w wielu przypadkach do rozszerzenia rzeczywistego kręgu wspólników. Nie mniej jednak, subskrypcja zamknięta oraz związane z nią prawo poboru, służy w swojej istocie ochronie interesów podmiotów, będących w dniu poboru (art. 432 § 2 k.s.h.) akcjonariuszami spółki kapitałowej.

Subskrypcja otwarta

W myśl art. 431 § 2 pkt 3 k.s.h. pod terminem subskrypcja otwarta rozumieć należy objęcie nowych akcji poprzez zaoferowanie ich w drodze ogłoszenia (wymogi dotyczące ogłoszenia znajdują się w art. 440 § 1 k.s.h.) skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru. Ogłoszenie to więc może zostać skierowane zarówno to osób trzecich, jak i do akcjonariuszy, którym nie przysługuje prawo poboru.

 

Bibliogriafia:

1. Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II, Wolters Kluwer, Warszawa 2007.

2. Jacyszyn J. [red.], Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach, Wydawnictwo LexisNexis, Warszawa 2008.

3. Katner W.J. [red.], Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa 2009.

4. Michalski M., Kidyba A. [red.], Spółka akcyjna, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2010.

Marcin Rudnicki

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>

Nasze porady są ubezpieczone