Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Występują w niej dwa rodzaje wspólników. Aby powstała spółka komandytowa, co najmniej jeden ze wspólników musi mieć status komplementariusza, a co najmniej jeden komandytariusza. Różnica między wspólnikami polega na ich odmiennej odpowiedzialności za zobowiązania.

Komplementariusz i komandytariusz

Ustawodawca w kodeksie spółek handlowych różnicuje odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej. I tak komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona.

Komplementariusz

Komplementariusz to ten ze wspólników spółki komandytowej, który odpowiada bez ograniczenia.  Jego odpowiedzialność można scharakteryzować następującymi przymiotami:

- osobistość, bowiem komplementariusz odpowiada własnym, osobistym majątkiem, który ma charakter odrębny od majątku samej spółki,

- nieograniczenie, ponieważ odpowiedzialności komplementariusza nie można w stosunkach zewnętrznych ograniczyć,

- solidarność – komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki w sposób solidarny (zarówno z innymi wspólnikami i spółką),

- subsydiarność – egzekucja z majątku komplementariusza może być prowadzona dopiero, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna, jednak ta cecha nie dotyczy takich zobowiązań, które powstały przed wpisem spółki komandytowej do rejestru.

Komandytariusz

Odpowiedzialność komandytariusza jest bardziej skomplikowana niż odpowiedzialność komplementariusza. Jest ona co prawda bezpośrednia, solidarna, subsydiarna i osobista, ale za prof. Kidybą można ją zróżnicować na: odpowiedzialność ograniczoną i szczególną (mieszaną).

Aby zrozumieć zasady odpowiedzialności tego rodzaju wspólników należy wyjaśnić dwa pojęcia: suma komandytowa i wkład komandytariusza. Suma komandytowa to określony kwotowo zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli. Natomiast sam wkład wnoszony do spółki przez komandytariusza może być równy sumie komandytowej, ale może być też wyższy, a nawet niższy.

Ograniczony charakter odpowiedzialności będzie miał miejsce, gdy do spółki kapitał nie jest wniesiony. Wtedy komandytariusz odpowiada do granicy sumy komandytowej.

Postać szczególna odpowiedzialności ma różne postacie. Zależy to od tego, w jakiej relacji pozostaje wkład komandytariusza do sumy komandytowej. Bowiem KSH stanowi, że komandytariusz jest wolny w granicach wniesionego wkładu.

Można więc wyróżnić kilka sytuacji. Gdy wkład komandytariusza jest równy sumie komandytowej to komandytariusz staje się wolny od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki w jego graniach.

Podobnie ma się sytuacja, gdy wkład jest wyższy niż suma komandytowa, wtedy bowiem także zajdzie sytuacja określona przez ustawodawcę w KSH jako wolność komandytariusza za zobowiązania spółki w granicach wniesionego wkładu.

Jeśli jednak wkład jest niższy od sumy komandytowej, wtedy komandytariusz będzie odpowiadał osobiście za zobowiązania spółki w granicach różnicy między sumą komandytową a wniesionym wkładem.

Marta Nowocień

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>