Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kodeks spółek handlowych i umowa spółki przewidują rozmaite reguły dotyczące podejmowania uchwał. Muszą one jednak spełniać wymogi wskazane przez przepisy prawa. Kiedy wymogi te nie zostaną spełnione, prawo przewiduje instrument w postaci powództwa o stwierdzenie nieważności. Na czym środek taki polega i kiedy można go wykorzystać?

Przesłanka

Art. 252 § 1 KSH przewiduje, że prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje, gdy uchwała taka jest sprzeczna z ustawą.

W literaturze wskazuje się na pewne wątpliwości, jak rozumieć tę przesłankę. Wątpliwości budzi treść art. 58 KC, który wskazuje, że nieważna jest (co do zasady) czynność prawna sprzeczna z ustawą lub taka, która ma na celu jej obejście, ale także taka, która jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Takie ujęcie sankcji w postaci nieważności jest bardzo szerokie. Na gruncie art. 252 § 1 KSH należy przyjąć bez wątpliwości, że chodzi o naruszenie przepisów typu ius cogens. Sporów nie wzbudza także objęcie tym zakresem naruszenie przepisów semiimperatywnych. Najwięcej dyskusji budzi zawarcie w tej materii także sprzeczność z przepisami dyspozytywnymi – większość autorów (tak, m.in. S.Włodyka i A. Rachwał) opowiada się jednak także za możliwością wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności ze względu na naruszenie przepisów dyspozytywnych (oczywiście, gdy znajdą one zastosowanie ze względu na brak uregulowania w umowie spółki).

Legitymacja czynna i bierna

Legitymacja czynna przysługuje podmiotom określonym w art. 250 KSH, czyli:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w ter-minie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Legitymowanym biernie jest zaś sama spółka, a nie jej poszczególne organy, czy wspólnicy. W sporze spółkę reprezentować będzie zarząd, jeśli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeśli zaś i zarząd nie może działać za spółkę, nie ustanowiono pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy kuratora spółki.

Terminy

Zgodnie z postanowieniami KSH prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż z upływem 3 lat od dnia jej powzięcia. Zwrot „otrzymanie wiadomości o uchwale” należy rozumieć dzień, w którym dane podmioty zapoznały się z jej treścią. Głównie będzie więc chodzić o otrzymanie wiadomości i uchwale w określonej formie, np. pisemnej.

Jak widać terminy te są dłuższe aniżeli w przypadku powództwa o uchylenie uchwały. Jest to uzasadnione ze względu na przesłankę stwierdzenia nieważności uchwały: jest to bowiem jej sprzeczność z ustawą. Tak kwalifikowana wadliwość uchwały uzasadnia wydłużenie terminów do wniesienia powództwa. Jest to ważne także z punktu widzenia bezpieczeństwa interesu publicznego.

Należy jednak zwrócić uwagę, że upływ terminów nie spowoduje faktu, że uchwała jest ważna, a na mocy art. 252 § 4 KSH ich upływ nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Skuteczność wyroku

Prawomocny wyrok, w którym stwierdzona zostanie nieważność uchwały (wyrok ma bowiem charakter deklaratoryjny) ma moc w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Pewne wątpliwości budziła skuteczność uchwały do czasu wydania wyroku. Większościowy pogląd uznaje, że wyrok ma charakter deklaratoryjny, a uchwała nie wywołuje żadnych skutków prawnych. W art. 254 § 2 został przewidziany instrument, który chroni osoby trzecie działające w dobrej wierze. Zgodnie z jego treścią w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały (a także stwierdzenie jej nieważności w związku z art. 254 § 4 KSH) nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Marta Nowocień

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>