Powództwo o uchylenie uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Przepisy kodeksu spółek handlowych określają, jakie są reguły podejmowania uchwał w spółkach. Uregulowania w tej kwestii niosą także postanowienia umów spółek. Przepisy przewidują także instrumenty, które należy wykorzystać w przypadku ściśle określonych wad uchwał. Przyjrzyjmy się bliżej uregulowaniom dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przesłanki uchylenia uchwały

Zgodnie z postanowieniami art. 249 KSH uchwała wspólników może być uchylona, jeśli jest „sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika”. Przesłanki te w literaturze rozumiane są dwojako.

Zgodnie z pierwszym poglądem (reprezentowanym m.in. przez A. Rachwała) jedna z przesłanek ma charakter samodzielny i jest to sprzeczność z umową spółki, natomiast druga z nich: sprzeczność z dobrymi obyczajami ma być spełniona jednocześnie z drugim członem przepisu art. 249 KSH, czyli jednocześnie umowa ma godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Drugi pogląd głosi natomiast, że zarówno przesłanka sprzeczności z umową, jak i sprzeczność z dobrymi obyczajami muszą być spełnione jednocześnie z godzeniem w interesy spółki lub cel w postaci pokrzywdzenia wierzyciela.

Legitymacja czynna

Art. 250 KSH ściśle określa, kto może wnieść powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o.. I tak do podmiotów tych należą:

1) zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie – takie uregulowanie, które wymienia zarówno organy spółki, jak i ich poszczególnych członków jest konsekwencją faktu, że ponoszą oni odpowiedzialność za szkody,

2) wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu – liczy się tutaj fakt zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu, a nie jego faktyczne zaprotokołowanie, momentem końcowym możliwości zgłoszenia żądania jest zakończenie zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę,

3) wspólnik, który był bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników – grupa ta obejmuje wspólnika, który nie został dopuszczony do udziału w całym zgromadzeniu oraz wspólnika, który był niedopuszczony do głosowania nad daną uchwałą,

4) wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Legitymacja bierna

Pozwaną w sporze będzie sama spółka z o.o. W sporze takim reprezentować ją będzie zarząd, jeśli na mocy uchwal wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeśli zaś zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały o ustanowieniu pełnomocnika, zostanie wyznaczony kurator spółki (wyznacza go sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa).

Terminy

Art. 251 KSH wprowadza określone terminy, których należy przestrzegać przy wnoszeniu powództwa o uchylenie uchwały spółki z o.o.

Powództwo takie należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Jeśli dane osoby były obecne na walnym zgromadzeniu, termin miesięczny będzie biegł od dnia tego zgromadzenia.

Skuteczność wyroku

Jeśli zapadnie wyrok uchylający uchwałę, będzie on miał moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz między spółką a członkami organów spółki.

Może się zdarzyć, że od uchwały zgromadzenia wspólników zależy ważność czynności, której spółka już dokonała – uchylenie takiej uchwały nie będzie miało skutku wobec osób trzecich, które działają w dobrej wierze.

Marta Nowocień

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>