Uwagi ogólne
Prowadzenie spraw spółki koncentruje się przede wszystkim na dokonywaniu czynności, które dotyczą sfery wewnętrznych stosunków spółki. Są to czynności niezbędne do prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa, przy czym należy wskazać, iż mowa tu zarówno o czynnościach faktycznych (dobór pracowników, prowadzenie ksiąg spółki), jak i prawnych, które mają na celu realizowanie celów spółki. Prowadzenie spraw dotyczy przede wszystkim wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami oraz pomiędzy wspólnikami a spółką. Ponadto odnosi się do uprawnień wspólników bądź też innych osób, które związane są z osiąganiem celu, dla którego spółka została zawiązana.
Zgodnie z art. 38 § 1 KSH nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Oznacza to, iż nie może powstać sytuacja, w której żaden ze wspólników nie będzie miał prawa prowadzenia spraw spółki. Można pozbawić jedynie niektórych wspólników wspomnianego prawa bądź pozbawić ich prawa prowadzenia konkretnych, wyszczególnionych spraw.
Istota
Tematykę prowadzenia spraw spółki porusza w szczególności przepis art. 39 KSH, gdzie w § 1 wspomnianego przepisu ustawodawca powierza prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki każdemu wspólnikowi. Odnotować należy, iż prawo samodzielnego prowadzenia spraw przysługuje jedynie w przypadku zwykłych czynności spółki. W świetle dyspozycji art. 39 § 2 KSH każdy ze wspólników może bez uprzedniej uchwały reszty wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Pojęcie zwykłych czynności spółki nie jest zdefiniowane w polskim ustawodawstwie, toteż należy za każdym razem rozpatrywać daną czynność oddzielnie. Generalnie rzecz biorąc, sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki kiedy dotyczy znacznego majątku, bądź chociażby ma na celu zbycie nieruchomości. W umowie można określić konkretnie, które sprawy przekraczają zakres zwykłych czynności.
Wyrażenie sprzeciwu
Przepis art. 39 § 3 KSH przewiduje sytuację, w której przed załatwieniem zwykłej czynności spółki, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takim momencie wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Uprawnionym do zgłoszenia sprzeciwu jest każdy wspólnik, który nie jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki. Jeżeli kwestia ta nie została inaczej opisana w umowie spółki, sprzeciw może być wyrażony w dowolnej formie.
Podejmowanie uchwał
Kwestia uchwał wspólników może być uregulowana w umowie spółki. Jednakże brak takiego zapisu powoduje, że podejmowanie uchwał powinno następować w drodze jednomyślności. Zarówno w przypadku, gdy chodzi o czynności nieprzekraczające zwykłych spraw spółki, jak i w przypadku, gdy przekraczają one zakres zwykłych spraw. Głosowanie może nastąpić w każdej formie, jaką wspólnicy określili w umowie spółki. Z reguły jest to forma pisemna, bądź ustna, ale musi ona dojść do wiadomości pozostałych. Udzielenie głosu następuje osobiście, co nie wyklucza skorzystania z przedstawiciela ustawowego oraz pełnomocnika, gdy umowa na to zezwala. Uchwała, która została podjęta wadliwie jest nieważna.
