Skutki wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej

Art. 871 kodeksu cywilnego określa szczegółowe zasady rozliczenia w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej.

W ramach prawa występującego wspólnika do części majątku spółki wyróżnia się trzy elementy:

1. Zwrot rzeczy oddanych spółce tylko do używania.

2. Zwrot równowartości wkładu.

3. Wypłatę części pozostałego majątku (odpowiadającej udziałowi wspólnika w zysku). 

Charakter przepisu:

W doktrynie prawa cywilnego dosyć powszechnie wskazuje się, iż art. 871 kc. ma charakter względnie obowiązujący. Oznacza to, iż wspólnicy spółki cywilnej mogą określić w umowie odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Stanowisko to znajduje potwierdzenie między innymi w wyroku Sądu Najwyższego z 22 lipca 2004 r. (sygn. IV CK 537/2003).  

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej:

W pierwszej kolejności warto zauważyć, iż wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej (w przeciwieństwie do rozwiązania spółki) nie prowadzi do likwidacji majątku spółki. W piśmiennictwie nie ulega wątpliwości, iż rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki powinno nastąpić w chwili, gdy wystąpienie wspólnika osiągnęło skutek prawny. W związku z powyższym uregulowane w art. 871 kc. zasady rozliczenia znajdują zastosowanie w przypadku:

1. Wystąpienia ze spółki wspólnika, który wypowiedział swój udział:

  a) z zachowaniem terminu wypowiedzenia (zgodnie z art. 869§1 kc.),

  b) bez zachowania terminu wypowiedzenia (zgodnie z art. 869§2 kc.).

2. Wypowiedzenia udziału przez wierzyciela osobistego wspólnika (zgodnie z art. 870 kc.).

3. Zmiany umowy spółki, której konsekwencją jest eliminacja ze składu spółki jednego lub kilku wspólników.

Zwrot rzeczy oddanych do używania:

Stosownie do treści art. 871§1 kc. wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy wniesione do spółki do używania. W tym kontekście warto zauważyć, iż w przypadku zwrotu rzeczy oddanych do używania nie uwzględnia się zmiany wartości rzeczy (w szczególności jej obniżenia). W praktyce nie istnieją jednak przeciwwskazania, aby w umowie spółki cywilnej określić odmienne zasady. W szczególności umowa spółki może przewidywać obniżenie wartości rzeczy, lub nawet może uwzględniać zatrzymanie rzeczy w spółce połączone ze zwrotem wspólnikowi ekwiwalentu wartości (przykładowo gdy rzecz wniesiona do używania ma decydujące znaczenie dla prowadzonej przez spółkę działalności).

Wypłata w pieniądzu wartości wkładu:

Drugim składnikiem prawa występującego wspólnika do majątku spółki jest wypłata w pieniądzu wartości jego wkładu. W tym miejscu warto wskazać, iż omawiane uprawnienie dotyczy wypłaty: wartości rzeczy wniesionych na własność, wartości innych praw majątkowych wniesionych do spółki, oraz wartości wkładów pieniężnych. W literaturze przedmiotu wskazuje się, iż zwrot wartości wkładu następuje w pieniądzu (nie przybiera postaci powrotnego przeniesienia przez spółkę rzeczy lub prawa) ponieważ:

1. Przedmiot wkładu mógł zostać zbyty lub obciążony przez spółkę (w związku z czym jego powrotne przeniesienie może być niemożliwe).

2. Przedmiot wkładu może pozostawać w dalszym ciągu przydatny spółce w związku z prowadzoną działalnością.

Zgodnie z art. 871§1 kc. w przypadku wypłaty wartości wkładu nie uwzględnia się zmiany wartości wkładu. Warto jednak wskazać, iż także w tym przypadku umowa może stanowić inaczej i przewidywać przykładowo zwrot rzeczy w naturze.

Udział wspólnika w zysku spółki:

Zgodnie z art. 871§2 kc. występującemu wspólnikowi wypłaca się również część wartości wspólnego majątku wspólników pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

W nawiązaniu do powyższego godzi się jednak wskazać, iż omawiane rozliczenie dotyczy wyłącznie ewentualnego zysku spółki. Stanowisko to znalazło potwierdzenie w doktrynie prawa cywilnego oraz orzecznictwie.  Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 07.05.2009r. (sygn. IV CSK 14/09) wartość majątku spółki cywilnej (stanowiąca punkt wyjścia do rozliczeń) powinna uwzględniać również pasywa.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania teoretyczne należy dojść do wniosku, iż w przypadku braku zysku występujący ze spółki wspólnik nie otrzyma żadnej wypłaty. Co więcej należy wskazać, iż wypadku gdy (pozostały po odliczeniu wkładów) majątek spółki cywilnej wykazuje wartość ujemną, ustępujący wspólnik zobowiązany jest pokryć niedobór w takim stosunku, w jakim uczestniczył w stratach.

Grzegorz Czaja

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>