Przepis ten wyraźnie wskazuje na cel spółki, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa, czyli de facto prowadzenie działalności gospodarczej, która w sposób dokładny określona jest w statucie. Owa działalność będzie prowadzona w sposób zorganizowany i ciągły jak stanowią przepisy ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Spółka ta, została utworzona w celu usprawnienia obrotu gospodarczego w warunkach ostrej konkurencji krajowej i zagranicznej. Spółka komandytowo – akcyjna została ukształtowana w z myślą o ochronie przedsiębiorców o ukształtowanej pozycji na runku, którzy zamierzają dokapitalizować swoje przedsiębiorstwo, poprzez emisję akcji, a zastosowanie tej formy stwarza możliwość ochrony wypracowanego przez lata własnego przedsiębiorstwa przed wrogim przejęciem spółki.1
Na wstępie warto wspomnieć, że spółka kapitałowo- akcyjna jest podmiotem prawa, co wynika z art. 8 KSH, który prowadzi działalność pod własną firmą. Z przyznanej podmiotowości wynika dla spółki prawo nabywania we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i innych praw rzeczowych. Posiada również zdolność sądową. Z punktu widzenia budowy i konstrukcji spółki, stanowi ona połączenie spółki osobowej i kapitałowej. Istotną cechą wyróżniającą spółkę komandytowo- akcyjną spośród innych spółek jest, występowanie dwóch grup wspólników: komplementariuszy i akcjonariuszy. Komplementariusze, jako inwestorzy aktywni uczestniczą bezpośrednio w prowadzeniu spraw spółki i jej reprezentacji oraz odpowiadają w sposób nieograniczony, całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Akcjonariusze – inwestorzy pasywni- wnoszą do spółki kapitał, w zamian za co obejmują akcje, zaś pośrednio przez udział w walnym zgromadzeniu, biorą udział w prowadzeniu spraw spółki.2 Sytuacja prawna komplementariuszy w omawianej spółce jest identyczna jak sytuacja komplementariuszy w spółce komandytowej, a niewielkie różnice wynikają z faktu istnienia w spółce organów, do kompetencji których, należy podejmowanie decyzji w formie uchwał czy nadzór nad działalnością spółki. Akcjonariusze są zwolnieni od odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. Jak już zostało wspomniane konstrukcja spółki tworzy połączenie cech spółki kapitałowej i osobowej.
Cechy, które można przypisać spółce kapitałowej to:
1. Emisja akcji i posiadanie kapitału zakładowego;
2. Występowanie walnego zgromadzenia i rady nadzorczej;
3. Brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązana spółki.
Cechy, które są charakterystyczne dla spółek osobowych a występują w spółce komandytowo – akcyjnej to:
1. Nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy wobec wierzycieli za zobowiązania spółki;
2. Reprezentacja spółki oraz prowadzenie jej spraw należy do komplementariuszy;
3. Brak osobowości prawnej spółki.
Taka konstrukcja i budowa spółki przyznaje jej status jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi a którym ustawa przyznaje zdolność prawną. (art. 331 KC). Często można spotkać się z określeniem spółki jako ułomnej osoby prawnej.
Bardzo istotnym składnikiem spółki kapitałowo – akcyjnej jest majątek jaki posiada spółka, w którego skład wchodzi kapitał zakładowy oraz inne fundusze, które tworzone są dzięki wkładom wspólników do spółki. Wkłady wnoszą komplementariusze w charakterze kapitałowym, które mają postać gotówkową lub zbywalnego prawa majątkowego. Taki sam charakter powinny mieć wkłady wniesione przez niego na pokrycie akcji. Odmienny charakter uczestnictwa w spółce posiada akcjonariusz, którego ściśle należy wiązać z akcjami. Wraz z ich nabyciem lub zbyciem, akcjonariusz nabywa lub traci członkostwo w spółce.
Spółka komandytowo akcyjna działa pod własną firmą. (art. 127 KSH). Ustawodawca w taki sposób sformułował przepisy dotyczące spółki komandytowo – akcyjnej by nie powodować sytuacji ich zbędnego mnożenia, dlatego też w wielu przypadkach widoczne jest odesłanie do regulacji związanych z spółką akcyjną. Stąd też, można mówić o domniemaniu stosowania przepisów o spółce akcyjnej. Domniemanie to nie pozwala jednak na przyjęcie tezy, że polska spółka komandytowo – akcyjna jest spółką bardziej „akcyjną” niż „komandytową”, bowiem doniosłość gospodarcza kwestii, do których stosuje się przepisy o spółce komandytowej (obecnie jawnej) jest większa, niż zagadnień, w których stosuje się przepisy o spółce akcyjnej. Ponadto, regulacja wymienionych zagadnień w spółce komandytowej ma zastosowanie do spółki komandytowo – akcyjnej „wprost”, nie zaś „odpowiednio”, jak przypadku przepisów o spółce akcyjnej.3
Wspólnikami spółki komandytowo – akcyjnej mogą być osoby fizyczne i osoby prawne. Według przepisów prawa osoba fizyczna z ograniczoną zdolnością prawną lub nawet jej pozbawioną, może być akcjonariuszem, zaś osoba fizyczna z ograniczoną zdolnością prawną może być komandytariuszem. Są to bardzo kontrowersyjne przepisy, które budzą wiele wątpliwości, zwłaszcza w zakresie poprawnego i sprawnego funkcjonowania spółki na rynku. Bardzo interesująco przedstawia się sytuacja, w której komplementariuszem jest spółka z.o.o. lub akcyjna. W takiej sytuacji zarząd spółki, która jest komplementariuszem będzie wykonywał wszelkie czynności które należą do komplementariusza spółki komandytowo – akcyjnej. Wspólników powinno być co najmniej dwóch, jeden z nim jest komplementariuszem, a drugi obejmuje akcje jako akcjonariusz. Dość specyficznym wydaje się fakt, że komplementariusz, może również nabyć akcje wnosząc wkład na kapitał zakładowy i tym samym uzyskać status akcjonariusza. Nie jest jednak dopuszczalne, by spółka działała jednoosobowo, ponieważ jednoosobową może być tylko spółka kapitałowa a osobowa – tylko partnerska tylko na podstawie ustawowej delegacji.
Wyżej omówione zagadnienia są przedstawione ogólnie i stanowią zarys definicji i podstawowych elementów składowych spółki komandytowo – akcyjnej.
1 J.A. Strzępka (red.)Kodeks spółek handlowych Komentarz, Warszawa 2009, s.218.
2 Tamże, s. 218.
3 A. Szajkowski, M. Tarska Prawo spółek handlowych, wyd. 5. s.266.
