Zgodnie z k.s.h. postępowanie likwidacyjne prowadzą likwidatorzy. Likwidatorami najczęściej są członkowie ostatniego zarządu, chyba że inne osoby wskazuje umowa spółki, uchwała wspólników czy sąd.Zgodnie z k.s.h. otwarcie likwidacji (czyli rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego) następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania, którą to przewiduje np. umowa spółki, jak również, wraz z momentem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd (art. 274. § 1 k.s.h. w zw. z art. 271). Zgodnie z dalszymi przepisami k.s.h. do pierwszych obowiązków likwidatorów związanych z rozpoczęciem likwidacji należy zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego. Wpis otwarcia likwidacji łączy się na ogół z wykreśleniem dotychczasowych członków zarządu oraz wpisem likwidatorów – jako osób uprawnionych do reprezentowania. W zgłoszeniu tym należy podać nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów, nawet jeżeli nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. do dokonania takiego zgłoszenia ma prawo i obowiązek każdy przedstawiciel ustawowy spółki pełniący funkcję likwidatora (art. 227 § 1 k.s.h.). Do takiego zgłoszenia likwidatorzy powinni dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów, chyba że wzory podpisów są już w posiadaniu sądu. Bedzie to miało miejsce, gdy likwidatorami są osoby, które wcześniej były członkami zarządu spółki z o. o. lub np. prokurentami (art. 227 § 2 k.s.h.). Wniosek o wpis otwarcia likwidacji należy wówczas złożyć w ciągu siedmiu dni od dnia zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki (art. 22 ustawy o KRS). Wniosek ten sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty złożenia jego złożenia. Kolejno likwidatorzy obowiązani są ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając jednocześnie wierzycieli spółki, by zgłosili swoje wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Ogłoszenie to może ewentualnie zostać dokonane również w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki, jeżeli zostało ono przewidziane (art. 279 i art. 5 § 3 k.s.h.). Ogłoszenie to nie jest uzależnione od dokonania przez sąd wpisu o otwarciu likwidacji w rejestrze sądowym, bowiem wpis ten ma charakter deklaratoryjny. Następnie likwidatorzy obowiązani są sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, nie później jednak niż po upływie 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Celem tego bilansu jest dokonanie rzeczywistej oceny aktywów, którymi dysonuje spółka, dlatego też w bilansie tym, jako bilansie likwidacyjnym, składniki aktywów uwzględnia się według ich wartości zbywczej (art. 281 § 1 i 3 k.s.h.). Bilans ten likwidatorzy obowiązani są złożyć zgromadzeniu wspólników w celu zatwierdzenia. Warto pamiętać, że bilans ten powinien być udostępniony wspólnikom do wglądu minimum na 15 dni przed odbyciem zgromadzenia. Jeżeli proces likwidacji spółki z o. o. trwa dłużej niż rok obrotowy, po upływie każdego roku obrotowego, likwidatorzy obowiązani są złożyć zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. (art. 281 § 2 k.s.h.). Dopiero jednak po zatwierdzeniu bilansu otwarcia likwidacji likwidatorzy mogą przystąpić do dokonywania właściwych czynności likwidacyjnych, czyli do zakończenia wszelkich spraw spółki będących w toku i do upłynnienia majątku spółki (art. 282 k.s.h.). Likwidatorzy obowiązani są do ściągnięcia wszelkich wierzytelności przysługujących spółce z o. o. a pozyskane w ten sposób środki przeznaczyć na zaspokojenie wierzycieli. Jeżeli jednak istnieją wierzyciele, którzy w wymaganym – po dokonaniu ogłoszenia – trzy miesięcznym okresie, nie zgłosili się – wówczas, pozostałe sumy potrzebne do ich zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli należy złożyć do depozytu sądowego. W ten sam sposób należy postąpić, gdy istnieją wierzyciele, których wierzytelności nie są jeszcze wymagalne albo są do tego czasu sporne (art. 285.). Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, likwidatorzy obowiązani są sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Po jego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni następnie ogłosić to sprawozdanie w siedzibie spółki i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. W sytuacji gdy zgromadzenie wspólników, zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, nie odbyło się z powodu braku wymaganego kworum, likwidatorzy mogą to sprawozdanie ogłosić i złożyć je sądowi z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie spółki bez zatwierdzenia sprawozdania (art. 288 § 1 i 2 k.s.h.). Po sporządzeniu postępowania likwidacyjnego, może nastąpić podział, pozostałego o zaspokojeniu wierzycieli, majątku między wspólników spółki z o. o. jeżeli, minęło 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Dopiero wówczas możliwe jest dokonanie wszelkich czynności, które są konieczne do formalnego zakończenia likwidacji, takich jak: złożenie wniosku o wykreślenie spółki z o. o. z rejestru, w ciągu 7 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników, wraz z dowodem dokonania ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego, bilansem i innymi potrzebnymi sądowi, do stwierdzenia prawidłowości przeprowadzonej likwidacji, dokumentami (np. takimi jak bilans likwidacyjny). Ostatecznie, po rozwiązaniu spółki, zawiadomić o tym fakcie należy, Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Urząd Skarbowy, oraz zgłosić wniosek o wykreślenie spółki z Urzędu Statystycznego.
Bibliografia:
• A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Oficyna 2010.
• K. Czajkowska-Matosiuk, Prawo gospodarcze i spółek, C. H. Beck, Warszawa 2008.
• A. Kidyba, Prawo handlowe, C. H. Beck, Warszawa 2009.
