Reprezentacja spółki cywilnej

Reprezentacja spółki cywilnej

Zakres podmiotowy

W świetle art. 866 KC każdy wspólnik w spółce umocowany jest do reprezentowania spółki. Z uwagi na dyspozytywny charakter tego przepisu, wspólnicy mogą wprowadzać dowolne zmiany zarówno w umowie spółki, jak też w uchwale wspólników. W konsekwencji uprawnienie reprezentacji można wyłączyć poszczególnym wspólnikom, ale można również ustanowić pełnomocnika.

Zakres przedmiotowy

Przedmiotem reprezentacji spółki jest składanie i przyjmowanie oświadczeń woli, ale również dokonywanie innych czynności z zakresu prawa cywilnego. Mowa tu przede wszystkim o czynnościach podobnych do oświadczeń woli, ujawniających stanowisko spółki, czy wspólników wobec osób trzecich (np. wezwania, czy zawiadomienia).

Rodzaje reprezentacji spółki

W odniesieniu do prowadzenia spraw spółki należy na początku wyróżnić reprezentację jednoosobową. Charakter tej reprezentacji polega na tym, że każdy ze wspólników, bądź też sam pełnomocnik jest w stanie samodzielnie występować wobec osób trzecich.

Innym sposobem prowadzenia spraw spółki jest reprezentacja łączna. Sposób ten może przewidywać umowa spółki, umowa cywilna tudzież umowa o pracę. W przypadku tym konieczne jest łączne działanie przedstawicieli spółki, przy czym te łączne działanie może przybrać różną postać. Do reprezentowania spółki może być uprawnionych kilka osób, ale określonej czynności prawnej może dokonać już kilku z nich (reprezentacja całkowita). Ponadto do reprezentowania może być uprawniony jeden ze wspólników. Jednakże dla skuteczności podejmowanej przez niego czynności prawnej konieczne jest, aby współdziałał z nim jeden, bądź kilku pozostałych wspólników (reprezentacja grupowa). Wreszcie możliwa jest również opcja, w której do reprezentowania uprawniony jest także jeden wspólnik, ale już jego czynność prawna jest ważna. Natomiast w wypadku, gdyby czynność prawną chcieli podjąć inni wspólnicy, to muszą oni działać łącznie z tym jednym wspólnikiem (reprezentacja połowiczna).

Reprezentacja łączna wyraża się również w tym, że dokonanie określonej czynności spółki przez uprawnionych wspólników nie musi być jednoczesne. Wolno bowiem, aby wspólnicy dokonywali czynności w innym terminie, który może zostać wyznaczony przez drugą stronę stosunku prawnego.

Istota prowadzenia spraw w spółce

Jak stanowi art. 866 KC, każdy wspólnik może reprezentować spółkę w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Zatem dla dokonania czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności spółki potrzebna jest uchwała wspólników, która konieczna jest również w przypadku czynności zwykłych, w momencie gdy jeden ze wspólników sprzeciwi się jej dokonaniu (art. 865 § 2 KC). Samodzielne działanie wspólnika jest dozwolone w przypadku chociażby podpisywania typowych dla danej spółki umów handlowych. Z kolei złożenie oświadczenia woli przez wszystkich wspólników spółki wymaga czynność prawna, która obciążałaby w sposób dość pokaźny finanse spółki.

Wygaśnięcie umocowania

Omawiana kwestia może wystąpić na dwóch płaszczyznach. Jedną z nich jest wygaśnięcie umocowania na podstawie art. 866 KC, kiedy to uprawnionym do reprezentowania jest wspólnik. Wygaśnięcie następuje przede wszystkim przez uchwałę wspólników, śmierć wspólnika tudzież ustanie osoby prawnej, bądź utratę przez wspólnika zdolności do czynności prawnych. Ponadto umocowanie wygasa przez rozwiązani spółki, czy wystąpienie wspólnika ze spółki.

Zdarza się również sytuacja, ze spółka cywilna reprezentowana jest przez osobę trzecią. Wówczas stosuje się zasady ogólne odnośnie wygaśnięcia pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo wygasa na skutek okoliczności, które zostały zapisane w treści pełnomocnictwa, np. wykonanie powierzonej czynności, czy nadejście przewidzianego terminu. Ponadto mocodawca ma swobodę w odwołaniu pełnomocnika, z kolei pełnomocnik może się zrzec swoich uprawnień, albo stracić zdolność do czynności prawnych. Pełnomocnictwo wygasa również na skutek śmierci pełnomocnika, ale również mocodawcy. Skutek wygaśnięcia pociąga za sobą również likwidacja osoby prawnej.

Polecane

Najnowsze