Przesłanki uchylenia
Uchwała wspólników może zostać uchylona, jeżeli łącznie spełnia dwa warunki: po pierwsze musi ona naruszać umowę spółki bądź dobre obyczaje, a po drugie powinna godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Uchwała narusza umowę spółki jeżeli jest sprzeczna z jej postanowieniami. Może to mieć miejsce na przykład w sytuacji, gdy rada nadzorcza została powołana w sposób inny niż przewidziany w umowie lub gdy dokonano podziału zysku w sposób odmienny od przewidzianego w umowie.
Pod pojęciem dobrych obyczajów rozumie się natomiast całokształt ukształtowanych na przestrzeni czasu zasad obowiązujących w ramach obrotu gospodarczego, określanych też mianem „uczciwości kupieckiej”. Zasady te odnoszą się zarówno do stosunków o charakterze zewnętrznym jak i do postępowania w stosunku do innych wspólników. Jest to więc postępowanie, które pozytywnie wpływa na funkcjonowanie podmiotu zarówno w relacjach z innymi uczestnikami obrotu gospodarczego jak i służące interesom wszystkich wspólników. In concreto dobrym obyczajem może być także przestrzeganie zasady pacta sunt servanda.
Kolejną przesłankę – godzenie w interesy spółki – należy rozumieć szeroko. Jest to więc nie tylko każde działanie, którego efektem jest umniejszenie zysków lub majątku spółki, ale także naruszenie tzw. goodwill, czyli godzenie w dobrą pozycję spółki na rynku, naruszenie zaufania kontrahentów. Godzeniem w interesy spółki może być także każde działanie chroniące interesy wspólników kosztem spółki. Nie można bowiem utożsamiać interesu wspólnika (nawet posiadającego większość udziałów) z interesem spółki. Najogólniej interes spółki można zdefiniować jako wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć (wyrok SN z dnia 5 listopada 2009 roku, sygn. I CSK 158/09). W tym samym wyroku Sąd Najwyższy przyjął, że w interesie spółki powinno być podejmowanie uchwał zgodnie z obowiązującym prawem, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych.
Następna przesłanka – pokrzywdzenie wspólnika – musi być działaniem celowym, a więc umyślnym (warunku tego nie ma w przypadku godzenia w interesy spółki, które może mieć charakter przypadkowy). Nie wystarczy więc wykazanie, że uchwała w istocie była krzywdząca albo realnie może wyrządzić szkodę, ale trzeba także udowodnić, że taki był zamiar wspólników. Pokrzywdzenie może się odnosić zarówno do sfery majątkowej jak i osobistej (np. naruszenie dobrego imienia lub zasady równouprawnienia wspólników).
Legitymacja do wytoczenia powództwa
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
- zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
- wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
- w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Należy zwrócić uwagę, że wspólnik, który głosował przeciwko uchwale zamierzając ją zaskarżyć zobowiązany jest do zaprotokołowania swojego sprzeciwu. Wymóg ten nie będzie musiał być jednak spełniony w przypadku wspólnika będącego jednocześnie członkiem organu (zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej), ponieważ w tej sytuacji przysługuje mu odrębna legitymacja.
Niedopuszczalne jest żądanie uchylenia uchwały przez osobę odwołaną ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kontrowersje budzi dopuszczalność uchylenia uchwały jedynie w części. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 grudnia 2007 roku (sygn. V CSK 350/07) uznał, że dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 k.s.h. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w tym wyroku art. 58 § 3 k.c. stosuje się odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie, gdy zaskarżona część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika, że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanie tego przepisu byłoby niedopuszczalne.
Za niedopuszczalnością uchylenia uchwały w części opowiedział się natomiast Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z 1 marca 2007 roku (sygn. I ACa 155/06).
Procedura
Uchwały spełniające przedstawione wyżej przesłanki mogą być zaskarżone przez legitymowane podmioty w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Pozew taki można złożyć w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.). Jako stronę pozwaną wskazujemy zawsze spółkę, a nie jej konkretny organ lub wspólnika. Do rozpoznania sprawy właściwy jest sąd okręgowy (wydział gospodarczy). Miejscowo właściwy jest sąd siedziby spółki.
Opłata sądowa jest co do zasady stała i wynosi 2000 zł od każdej zaskarżonej uchwały.
Postępowanie w przedmiocie uchylenia uchwały odbywa się w trybie postępowania gospodarczego, co wiąże się z pewnymi szczególnymi rygorami. Przede wszystkim należy pamiętać, aby już w pozwie wskazać wszystkie twierdzenia oraz dowody na ich poparcie, ponieważ na późniejszym etapie będzie to możliwe jedynie w szczególnych przypadkach (prekluzja dowodowa). Chodzi o sytuacje gdy powołanie się na określone dowody lub twierdzenia w pozwie nie było możliwe albo potrzeba powołania na nie wynikła później.
Skutki uchylenia uchwały
Wyrok uchylający uchwałę ma charakter konstytutywny i wywołuje skutek ex tunc. W stosunkach wewnętrznych między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w między spółką a członkami organów spółki wyrok obowiązuje od chwili uprawomocnienia się i zobowiązuje do przywrócenia stanu sprzed podjęcia uchwały.
Jeżeli jednak ważność czynności zależy od podjętej uchwały, to skutek ten nie odnosi się do osób trzecich działających w dobrej wierze. Należy pamiętać, że Kodeks cywilny wprowadza domniemanie dobrej wiary (art. 7 k.c.).
Stwierdzenie nieważności uchwały
Od uchylenia uchwały należy odróżnić uregulowane w art. 252 k.s.h. żądanie stwierdzenia jej nieważności. Podstawą takiego powództwa jest tylko sprzeczność uchwały z ustawą, a krąg podmiotów posiadających legitymację do jego wytoczenia jest taki sam jak w przypadku powództwa o uchylenie uchwały.
