Obowiązek wniesienia wkładów w spółce jawnej

Obowiązek wniesienia wkładów w spółce jawnej

Przedmiot wkładu

Rozpocząć należy od wskazania co może być przedmiotem wkładu. Wkład jest bowiem przedmiotem świadczenia, który przenoszony jest przez wspólników na spółkę. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje w stosunku do spółek osobowych takich rygorów jak w przypadku spółek kapitałowych, gdzie przedmiotem wkładu nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług (art. 4 § 1 KSH).

Odnośnie wkładów wspólników w spółce jawnej ustawodawca wypowiada się w art. 48 KSH. Stwierdza się w § 2 wspomnianego przepisu, iż wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

Przede wszystkim przedmiotem wkładu do spółki jawnej mogą być pieniądze. Wniesienie wkładu następuje przez przekazanie odpowiedniej ilości środków pieniężnych na rachunek bankowy spółki bądź do rąk wspólników prowadzących sprawy spółki. Literatura określa ten rodzaj wkładu mianem wkładu pieniężnego. Należy go odróżnić od wkładu niepieniężnego, czyli tzw. aportu. Przedmiotem takiego wkładu może być przede wszystkim własność rzeczy, użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, przedsiębiorstwo, ale również prawa na dobrach niematerialnych, czyli np. patenty i know-how. Przedmiotem wkładu do spółki jawnej może być również świadczenie pracy, tj. świadczenie wszelkich usług, które potrzebne są dla prowadzenia przedsiębiorstwa. Ponadto za przedmiot wkładu może być również uznane ustanowienie prawa używania lub pobierania pożytków z rzeczy lub praw.

Przeniesienie własności rzeczy lub innych praw

Konstrukcja wnoszenia wkładów niepieniężnych opiera się głównie na tym, iż wspólnicy przenoszą najczęściej na własność rzeczy bądź inne prawa, których są właścicielami. W tego typu sytuacjach zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego, które regulują kwestie związane z przeniesieniem własności. Może bowiem występować chociażby sytuacja określona w art. 155 § 2 KC, która dla skuteczności przeniesienia własności rzeczy wymaga jej wydania. Ponadto przeniesieniu nie będą podlegały prawa, które z racji swojego charakteru są niezbywalne, a więc przykładowo użytkowanie, czy prawo pierwokupu. Wspomniano zatem, iż do przeniesienia wkładów na rzecz spółki należy stosować przepisy Kodeksu cywilnego, a zatem forma czynności prawnej, która przenosi konkretną własność również musi być zachowana. W konsekwencji umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 158 KC). Jednakże, gdy umowa spółki jawnej, która przewiduje wniesienie przez wspólnika wkładu w postaci nieruchomości zawarta jest w formie aktu notarialnego, przenosi ona własność nieruchomości na spółkę. W przypadku natomiast, gdy przedmiotem wkładu jest wierzytelność, należy stosować przepisy odnoszące się do tego zagadnienia – art. 509 i n. KC.

Polecane

Najnowsze