Przekształcenia spółek handlowych

Przekształcenia spółek handlowych

Podmioty podlegające przekształceniom
Można wyróżnić 4 typy przekształceń ze względu na podmioty, które podlegają temu procesowi:
– przekształcenia spółek osobowych w kapitałowe,
– przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe,
– przekształcenia spółek kapitałowych w kapitałowe,
– przekształcenia spółek osobowych w osobowe.
Dodatkowo przewidziano możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. Kiedy spółka cywilna przekształca się w spółkę jawną, z momentem wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką jawną. Jeśli spółka taka przekształca się w spółkę inną niż jawna stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową.
Przy dokonywaniu procesu przekształcenia jedna spółka nazywana jest przekształcaną, druga przekształconą.
Procedury ogólne i szczegółowe
Wedle postanowień przepisów, które w procesie transformacji mają charakter ogólnych, do przekształcenia spółki wymaga się:
1.Sporządzenia plany przekształcenia spółki (wraz z załącznikami). Plan taki sporządza zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Plan podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły sporządza odpowiednią opinię.
2.Powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. O zamiarze powzięcia uchwały spółka zawiadamia wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie i nie później niż na miesiąc przez planowany, dniem powzięcia tej uchwały.  Wspólnicy muszą także złożyć oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej. Oświadczenie takie składa się w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały.
3.Powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją.
4.Zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej.
5.Dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Istnieją także przepisy o charakterze szczegółowym, które uzupełniają ogólną procedurę. I tak, gdy chodzi o:
1.Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową – dodatkowo za przekształceniem muszą wypowiedzieć się wszyscy wspólnicy, ale w przypadku spółek komandytowych i komandytowo – akcyjnych, wystarczy, że wypowiedzą się wszyscy komplementariusze i komandytariusze (bądź akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 2/3 sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego. Umowa lub statut mogą przewidywać surowsze warunki. Pewne modyfikacje dotyczą także przekształcenia spółki jawnej. Występuje tu uproszczenie procedury, nie ma bowiem obowiązki sporządzenia planu przekształcenia czy zawiadomienia wspólników.
2.Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową – za przekształceniem muszą się dodatkowo wypowiedzieć wspólnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego (umowa i statut mogą przewidywać surowsze warunki). Kolejną regulacją uzupełniającą w tym wypadku jest postanowienie dotyczące uchwały o przekształceniu spółki kapitałowej w komandytową lub komandytowo – akcyjną. Wymaga ona zgody większości osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami.
3.Przekształcenie spółki kapitałowej w kapitałową – dodatkowymi wymaganiami są:
– obowiązek wypowiedzenia się za przekształceniem przez wspólników reprezentujących co mniej ½ kapitału zakładowego, większością ¾ głosów, umowa lub statut mogą przewidywać surowsze warunki
– zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki przekształcanej przynajmniej za 2 ostatnie lata obrotowe,
– całkowite pokrycie kapitału zakładowego spółki przekształcanej,
– wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.
4.Przekształcenie spółki osobowej w osobową – tutaj koniecznym jest, by za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy. Jeśli przekształcana jest spółka jawna lub partnerska dochodzi także do uproszczenia procedury. Nie ma konieczności sporządzania planu, badania go przez biegłego czy konieczności zawiadamiania wspólników.
Skutki przekształcenia
Do najważniejszych skutków przekształcenia należą:
– przysługiwanie spółce przekształconej wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej,
– pozostawanie przez spółką przekształconą podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji i ulg, chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej,
– fakt, że wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Polecane

Najnowsze