Przeniesienie akcji w spółce akcyjnej (cz. II)

Przeniesienie akcji w spółce akcyjnej (cz. II)

Przeniesienie akcji na okaziciela nie jest regulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym odpowiednie zastosowanie, znajdują przepisy Kodeksu cywilnego, uwzględniające naturę stosunku prawnego spółki akcyjnej. Nie przesądzono dotychczas jednoznacznie, jakie przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące przelewu wierzytelności oraz papierów wartościowych opiewających na inne prawa niż wierzytelności powinny znaleźć zastosowanie. Sporny jest również stosunek pierwszeństwa pomiędzy tymi regulacjami. Wydaje się, że pierwszeństwo zastosowania mają przepisy art. 9217, art. 92111, art. 92112 oraz art. 92116 KC przed regulacjami dotyczącymi przelewu wierzytelności (509 – 518 KC).

Do przeniesienia akcji na okaziciela wymagane jest istnienie ważnej podstawy rozporządzania prawami udziałowymi inkorporowanymi w akcji na okaziciela oraz przeniesienie własności dokumentu akcji poprzez wydanie akcji. Pierwsza z wymienionych przesłanek jest konsekwencją kauzalnego charakteru przeniesienia akcji okazicielskich. Dlatego też, dla ważnego przeniesienia akcji okazicielskich wymagana jest ważna przyczyna przysporzenia. Oznacza to, że w momencie gdy dana podstawa przysporzenia jest nieważna (np. umowa sprzedaży akcji okazicielskich bez wskazania zbywcy oraz nabywcy), to przeniesienie akcji na okaziciela również jest nieważne.

Drugą przesłanką przeniesienia akcji na okaziciela jest przeniesienie własności dokumentu akcji na okaziciela poprzez jej wydanie. Nie wystarczy zatem jedynie wydanie akcji, lecz potrzebne jest przeniesienie własności dokumentu akcji. Wydanie polega na fizycznym wręczeniu akcji na okaziciela. Większość przedstawicieli doktryny zgadza się, co do faktu, że przeniesienie własności dokumentu akcji następuje w wyniku aktu wręczenia, który stanowi czynność prawną realną.

Odwrotnie jak przy akcjach imiennych, przeniesienie akcji na okaziciela nie wymaga żadnej formy szczególnej. Nie należy jednak zapominać o wymogach dotyczących form zastrzeżonych dla poszczególnych umów zobowiązujących, stanowiących podstawę prawną przysporzenia.

Legitymację wobec spółki ma posiadacz dokumentu akcji na okaziciela. Posiadacz ten może być zarówno zależny (np. zastawnik, dzierżawca) jak i samoistny (np. właściciel).

Podsumowując, aby skutecznie dokonać przeniesienia praw udziałowych inkorporowanych w akcjach na okaziciela, należy przenieść własność dokumentu akcji poprzez jej wydanie (wręczenie), przy czym musi istnieć ważna podstawa prawna rozporządzenia.

Bibliografia:

1. S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 301-458, t. III, Warszawa 2008;

2. W. Popiołek, Akcja – prawo podmiotowe, Warszawa 2010;

3. A. Szumański [w:] System Prawa Prywatnego, t. XIX, Prawo Papierów Wartościowych (red. Z. Radwański, red. tomu A. Szumański), Warszawa 2006.

Polecane

Najnowsze