Wyłączenie a ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki
W myśl art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Wyłączenie spadkobierców od dziedziczenia musi dotyczyć wszystkich osób powołanych do spadku. W innym przypadku, tj. gdy wyłączeni zostają tylko niektórzy spadkobiercy, dane zastrzeżenie należy oceniać, jako ograniczenie wstępowania do spółki. Ograniczenia zawarte w umowie spółki mogą mieć zarówno charakter pozytywny, jak i negatywny. Umowa może zatem wskazywać albo te osoby, które mogą wejść na miejsce zmarłego wspólnika, ponieważ posiadają pożądane przez spółkę cechy szczególne, np. wykształcenie czy kapitał, albo wskazywać, kto z uwagi na konkretne właściwości udziałów poprzez dziedziczenie nabyć nie może. Możliwym jest również wskazanie w umowie spółki konkretnych osób z imienia i nazwiska. W sytuacji, gdy po śmierci wspólnika okaże się, że na skutek przyjętych ograniczeń żaden spadkobierca nie może być następcą zmarłego, to sytuację taką należy analizować przez pryzmat reguł dotyczących wyłączenia wszystkich spadkobierców. Jeżeli zaś wszyscy spadkobiercy mogą dziedziczyć, dziedziczenie odbywa się na zasadach ogólnych.
Obowiązek umownego zastrzeżenia spłat spadkobierców niewstępujących do spółki
Skuteczność ograniczenia lub wyłączenia dziedziczenia udziałów w spółce jest uzależniona od zawarcia w umowie regulacji dotyczącej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Choć przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają przepisów regulujących choćby minimalne wymagania w stosunku do przyjętych przez wspólników warunków, to należy wskazać, że warunki te nie powinny być przyjmowane w sposób dowolny. Przede wszystkim spadkobiercy, który zostaje wyłączony, przysługuje spłata według godziwej wartości udziałów i w rozsądnym terminie. Postanowienia przeciwne powinny być uznane za nieważne, jako prowadzące do obejścia prawa. Skutkiem uznania warunków spłaty za nieważne, jest dopuszczenie spadkobierców do udziału w spółce na zasadach ogólnych, tak, jakby zastrzeżenie wyłączające lub ograniczające nie zostało przewidziane. Umowa powinna również zawierać postanowienia na wypadek, gdy jedynie część spadkobierców odziedziczy udziały zmarłego wspólnika. W tej sytuacji spółka powinna spłacić spadkobierców na identycznych zasadach, jak gdyby wszyscy byli wyłączeni. Spadkobiercy niewstępujący do spółki dysponują wobec niej stosownym roszczeniem o zapłatę określonej sumy pieniężnej.
Skutki wyłączenia spadkobierców od dziedziczenia w stosunku do spółki
W literaturze brakuje zgody co do tego, jaki skutek dla spółki niesie za sobą wyłączenie spadkobierców wspólnika od dziedziczenia. Według jednego ze stanowisk skutkiem tym jest zawsze umorzenie udziałów, które powinno być rozpatrywane przez pryzmat art. 199 § 4 k.s.h. Stanowisko to nie wydaje się trafne z dwóch powodów. Po pierwsze już sama treść art. 199 § 4 k.s.h. każe przyjąć, że umorzenie udziałów w razie ziszczenia się określonego zdarzenia następuje, jeżeli tak stanowi umowa wspólników. Po drugie art. 183 § 1 k.s.h. nie ogranicza dopuszczalnych sposobów wyłączenia spadkobierców od udziału w spółce wyłącznie do postanowienia o automatycznym umorzeniu udziałów zmarłego wspólnika. Zdaje się zatem, że bardziej zasadnym jest drugie stanowisko, zgodnie z którym sami wspólnicy w umowie spółki, wyłączając wstąpienie na ich miejsce ich spadkobierców, mogą określić, co stanie się z ich udziałami. Takie postanowienie może wskazywać albo wspólnika lub wspólników spółki, którzy nabędą udziały nieprzeznaczone do dziedziczenia, np. proporcjonalnie do dotychczasowych udziałów, albo osobę trzecią, której udziały zostaną przekazane, albo ich umorzenie bez podejmowania dodatkowej uchwały przez wspólników.
Skutki wyłączenia od dziedziczenia w zakresie prawa spadkowego
Jeżeli umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika albo odpowiednie zastrzeżenia okażą się nieważne to wstępują oni do spółki z mocy samego prawa spadkowego i wykonują swoje prawa w spółce. Spadkobierca staje się wówczas wspólnikiem, a jeżeli jest więcej spadkobierców, stają się oni współwłaścicielami udziału lub udziałów aż do chwili działu spadku, w wyniku którego udziały mogą przypaść jednemu z nich bądź mogą zostać rozdzielone pomiędzy spadkobierców. Zarówno zapisy umowne dotyczące wyłączenia, jak i ograniczenia dziedziczenia udziałów przez spadkobierców wpływają na dopuszczalność lub sposób przeprowadzania w tym zakresie działu spadku. Sąd orzekający jest bowiem związany postanowieniami umowy spółki, również notariusz musi je brać pod uwagę przy dokonywaniu działu umownego.
Ograniczenie bądź wyłączenie podziału udziałów wspólnika pomiędzy spadkobierców
Umowa spółki może również zawierać postanowienia dotyczące ograniczenia lub wyłączenia podziału samych udziałów zmarłego wspólnika. Zgodnie z art. 183 § 2 i 3 k.s.h., umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć podział udziałów między spadkobierców zmarłego wspólnika, w sytuacji, gdy zmarły wspólnik posiadał więcej niż jeden udział. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców, np. wymagając zgody spółki. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych. Tego typu ograniczenia mają przede wszystkim na celu zapobieżenie rozdrobnieniu kapitałów spółki, a co za tym idzie zapewnienie jej możliwości skutecznego działania. Jeżeli umowa spółki w ogóle wykluczy możliwość podziału udziałów między spadkobierców, niedopuszczalny będzie dział spadku w zakresie dotyczącym udziałów w spółce, a wszyscy spadkobiercy staną się współwłaścicielami udziałów zmarłego wspólnika. Ich sytuację prawną należy rozpatrywać przez pryzmat art. 184 § 1 k.s.h., zgodnie z którym współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie, czyli są tzw. udziałowcem zbiorowym.
