Umowa przedwstępna –termin zawarcia umowy przyrzeczonej (część 2)

Strony, zawierając umowę przedwstępną, mogą zamieścić w niej postanowienie dotyczące terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli tego nie uczynią, zastosowanie znajduje przepis art. 389 § 2 k.c., regulujący skutki braku oznaczenia w umowie przedwstępnej terminu, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona.

W umowach przedwstępnych jednostronnie zobowiązujących, w których termin zawarcia umowy przyrzeczonej nie został określony, termin może być wyznaczony przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Z kolei w umowach przedwstępnych dwustronnie zobowiązujących, w których termin zawarcia umowy przyrzeczonej nie został określony, termin ten może być wyznaczony przez każdą ze stron. W sytuacji jednak, gdy któraś z nich z tego uprawnienia pierwsza skorzysta, druga strona przysługujące jej uprawnienie traci. Należy podkreślić, że wiążący będzie nie ten ze wskazanych przez strony terminów zawarcia umowy przyrzeczonej, który jest terminem bliższym, ale termin określony przez stronę, która pierwsza złożyła oświadczenie. Gdy każda ze stron wyznaczyła inny termin, decyduje zasada pierwszeństwa. Ponieważ oświadczenie o wyznaczeniu terminu należy uznać za oświadczenie woli prawnokształtujące, wymagające złożenia go drugiej stronie, zastosowanie znajdą ogólne reguły dotyczące składania oświadczeń woli. W szczególności zgodnie z art. 61 k.c., oświadczenie woli będzie uznane za złożone z chwilą, gdy doszło do adresata w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią. W takim przypadku strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła oświadczenie woli wyznaczające termin.

W orzecznictwie panuje ugruntowany pogląd, że określony w umowie przedwstępnej termin zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest terminem końcowym, a jedynie terminem spełnienia świadczenia, którego upływ nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej. Przeciwnie, upływ tego terminu skutkuje wymagalnością roszczeń wynikających z umowy, a konsekwencją tej wymagalności staje się rozpoczęcie biegu jednorocznego terminu przedawnienia. Taką tezę sformułował w szczególności Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2003 roku, uznając, iż termin, o którym mowa w przepisie art. 389 k.c. nie jest terminem końcowym, a jedynie terminem spełnienia świadczenia. Upływ określonego w umowie przedwstępnej terminu nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2003 roku, sygn. akt IV CKN 113/01, LEX nr 141392).

Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia (art. 389 § 2 k.c. in fine). W doktrynie zgodnie przyjmuje się, iż termin do oznaczenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, biegnący od dnia zawarcia umowy przedwstępnej, jest terminem zawitym, a jego upływ powoduje wygaśnięcie nie tylko uprawnienia do wyznaczenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, ale także wygaśnięcie zobowiązania zawarcia umowy przyrzeczonej i zobowiązania do naprawienia szkody, którą strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. M. Krajewski wskazuje, że jeżeli termin do zawarcia umowy przyrzeczonej nie zostanie wyznaczony w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej, gaśnie nie tylko możliwość dochodzenia roszczenia o spełnienie świadczenia in natura, ale wszystkie zobowiązania wynikające z tej umowy.

Bibliografia:

Kodeks cywilny. Komentarz do art. 1-44910. Tom I. CH BECK 2011.

A. Maciąg, Termin zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej, Pal. 2007, nr 11-12.

R. Sadlik, Umowa przedwstępna w stosunkach pracy, Pr.Pracy 1999, nr 12

W. Kaliński, Jednostronne określenie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, KPP 2006 nr 2.

Jagoda Gilewicz-Rachowska
aplikant radcowski

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>