Wypowiedzenie umowy licencyjnej

Przez stosunkowo długi okres umowy licencyjne w polskiej praktyce dotyczącej umów autorskich były wykorzystywane jedynie w niewielkim zakresie. Stan ten zmieniło wejście w życie, w 1994 roku, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, gdzie zamieszczono szereg przepisów odnoszących się do przejścia praw autorskich oraz dotyczących umów licencyjnych.

Umowa licencyjna, tak jak każda umowa mająca charakter ciągły, może zostać wypowiedziana, przy czym ustawa przewiduje w tej kwestii dwa tryby – zwykły oraz szczegółowy.

Tryb zwykły.

Tryb zwykły wypowiedzenia umowy licencyjnej polega na wypowiedzeniu jej z zachowaniem terminów umownych, a w przypadku braku regulacji tej kwestii w umowie – z zachowaniem terminu wypowiedzenia, jaki przewidziany został przez ustawę, która stanowi, że termin wypowiedzenia umowy jest terminem rocznym, a dokonanie wypowiedzenia jest skuteczne na rok naprzód na koniec roku kalendarzowego (art. 68). Możliwa, i często spotykana w praktyce, jest sytuacja w której strony, mimo iż zawierają umowę na czas oznaczony, przewidują równocześnie możliwość wypowiedzenia jej w określonym przez nie terminie. Postanowienia tego rodzaju wykazują, w pewnym sensie, sprzeczność między sobą, nie można jednak uznać, że umowa o takiej treści jest nieważna. Mając na uwadze zasadę swobody umów, jeżeli strony chcą zawrzeć umowę takiej treści należy ich wolę uszanować. W takich przypadkach zasadą jest, że umowa wygasa wraz z upływem okresu na jaki została zawarta, przy czym strony mogą zakończyć jej obowiązywanie wcześniej poprzez jej wypowiedzenie.

Tryb szczególny.

Powstaje on w przypadkach przewidzianych ustawą. Jednakże ustawodawca przyjął dość chaotyczną metodę regulacji, której brak jest spójności, a ponadto pewne kwestie pozostawił nieuregulowane w ogóle. Najbardziej w oczy rzuca się brak możliwości, w przypadkach szczególnie ciężkich naruszeń postanowień umowy, wypowiedzenia jej bez zachowania terminów (tzn. ze skutkiem natychmiastowym), jak to ma miejsce np. w przypadku umowy najmu. Zamiast tego poddaje się licencje trybowi postępowania temu samemu, co odstąpienie od umowy przeniesienia praw – chodzi tutaj o stosowanie do wypowiedzenia art. 56 oraz 57. Zgodnie z art. 56, twórca może odstąpić od umowy lub ją wypowiedzieć ze względu na swoje istotne interesy twórcze. Jeżeli w ciągu dwóch lat od odstąpienia lub wypowiedzenia twórca zamierza przystąpić do korzystania z utworu, ma obowiązek zaoferować to korzystanie nabywcy lub licencjobiorcy, wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin. Jeżeli odstąpienie od umowy lub jej wypowiedzenie następuje po przyjęciu utworu, skuteczność odstąpienia lub wypowiedzenia może być przez drugą stronę umowy uzależniona od zabezpieczenia kosztów poniesionych przez nią w związku z zawartą umową. Nie można jednak żądać zwrotu kosztów, gdy zaniechanie rozpowszechniania jest następstwem okoliczności, za które twórca nie ponosi odpowiedzialności. Zastrzegając jednak, że nie stosuje się wyżej przedstawionej regulacji do utworów architektonicznych i architektoniczno-urbanistycznych, audiowizualnych oraz utworów zamówionych w zakresie ich eksploatacji w utworze audiowizualnym. Natomiast art. 57 stanowi, zastrzegając ww ust. 3, że regulacji tej nie stosuje się do utworów architektonicznych i architektoniczno-urbanistycznych, iż jeżeli nabywca autorskich praw majątkowych lub licencjobiorca, który zobowiązał się do rozpowszechniania utworu, nie przystąpi do rozpowszechniania w umówionym terminie, a w jego braku – w ciągu dwóch lat od przyjęcia utworu, twórca może odstąpić od umowy lub ją wypowiedzieć i domagać się naprawienia szkody po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu, nie krótszego niż sześć miesięcy. Jeżeli wskutek okoliczności, za które nabywca lub licencjobiorca ponosi odpowiedzialność, utwór nie został udostępniony publiczności, twórca może się domagać, zamiast naprawienia poniesionej szkody, podwójnego wynagrodzenia w stosunku do określonego w umowie o rozpowszechnienie utworu, chyba że licencja jest niewyłączna. Nie jest do końca jasne, czy można stosować do licencji tryb ustawowego odstąpienia od umowy przez licencjobiorcę w przypadku, gdy egzemplarz utworu nie zostanie dostarczony (art. 54), a także w przypadku, gdy dostarczony egzemplarz będzie obciążony wadami (art. 55). Zasadniczo należy uznać, iż wyżej wymienione - art. 54 i 55, nie powinny się stosować do umów licencyjnych, przy czym część doktryny dopuszcza możliwość odpowiedniego stosowania tych przepisów do licencji. Należy także zauważyć, iż jeżeli umowa licencyjna jest umową wzajemną, to jako podstawę odstąpienia od niej można przyjąć także art. 492 Kodeksu cywilnego, który stanowi, iż: „Jeżeli uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej zostało zastrzeżone na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym, strona uprawniona może w razie zwłoki drugiej strony odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego. To samo dotyczy wypadku, gdy wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce”. Uwagę trzeba zwrócić na fakt, że w przypadku umów licencyjnych zarówno odstąpienie, jak i wypowiedzenie skutkują wyłącznie ex nunc (tzn. na przyszłość), co ma wpływa na obowiązek zwrotu świadczeń, stosownie do art. 59 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Umowa licencyjna może zostać wyposażona przez strony w klauzulę odstąpienia od umowy we wskazanych przypadkach. Ponadto umowa może także przewidywać możliwość jej wypowiedzenia w trybie natychmiastowym w przypadkach poważnych naruszeń; jednakże, gdy strony takich ustaleń nie wprowadzą w sposób wyraźny, to nie można wnioskować o nich per analogiam z umowy najmu, co jak wyżej wskazano należy uznać za uchybienie ustawodawcy w zakresie regulacji umów licencyjnych.

Małgorzata Wiśniewska

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>