Jesteś w: Strona główna > tagi

Tag: spółka z o.o.

Artykuły

  • Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 27/02/2013

    Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

    Kodeks spółek handlowych i umowa spółki przewidują rozmaite reguły dotyczące podejmowania uchwał. Muszą one jednak spełniać wymogi wskazane przez przepisy prawa. Kiedy wymogi te nie zostaną spełnione, prawo przewiduje instrument w postaci powództwa o stwierdzenie nieważności. Na czym środek taki polega i kiedy można go wykorzystać? więcej >>

  • Due diligence w procesie łączenia spółek 21/06/2012

    Due diligence w procesie łączenia spółek

    Due diligence to termin, który dosłownie przetłumaczony oznacza należytą staranność. Pochodzi z prawa amerykańskiego i odnosi się do tamtejszej zasady obowiązującej m.in. przy umowach sprzedaży (tzw. zasada caveat emptor), według której nabywca działa wyłącznie na własne ryzyko, a jeżeli okazałoby się, że rzecz jest wadliwa nie ma on w zasadzie żadnych praw z tytułu rękojmi. więcej >>

  • Dopłaty w procesie łączenia cz. I 19/06/2012

    Dopłaty w procesie łączenia cz. I

    W dniu połączenia majątek spółki przejmowanej bądź spółek łączących się staje się majątkiem spółki przejmującej. Ekwiwalent za to stanowią udziały, bądź akcje spółki przejmującej (nowo zawiązanej), które wydawane są wspólnikom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej (nowo zawiązanej). więcej >>

  • Elektroniczna rejestracja spółki z o.o. 21/12/2011

    Elektroniczna rejestracja spółki z o.o.

    1 stycznia 2012 r. wejdzie w życie ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 92, poz. 531). Wprowadza ona nową, alternatywną do dotychczasowej procedurę rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca chciał w ten sposób ją uprościć i przyspieszyć oraz pominąć etap istnienia spółki „w organizacji”. więcej >>

  • Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowie z członkiem zarządu 12/12/2011

    Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowie z członkiem zarządu

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nierzadko wchodzi w rozmaite relacje z reprezentującymi ją członkami zarządu. Zgodnie z przepisem art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przywołany przepis ustanawia wyjątek od ogólnej zasady, w myśl której zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. więcej >>

  • Umowa spółki 30/11/2011

    Umowa spółki

    Zgodnie z art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. więcej >>

  • Uchwała o uchyleniu likwidacji spółki z o. o. 06/09/2011

    Uchwała o uchyleniu likwidacji spółki z o. o.

    Spółka z o. o. to kapitałowa spółka handlowa, której funkcjonowanie regulują przepisy ustawy- Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037) [dalej k.s.h.]. Zgodnie z tą ustawą zaistnienie „przyczyny rozwiązania spółki”, o której mowa w art. 272 powoduje ex lege skutek prawny w postaci otwarcia likwidacji. Nie zawsze jednak postępowanie likwidacyjne w spółce z o. o. uwieńczone będzie wykreśleniem spółki, przez sąd rejestrowy, z Krajowego Rejestru Sądowego. więcej >>

  • Specyfika umowy spółki w spółce z o. o. w organizacji 27/07/2011

    Specyfika umowy spółki w spółce z o. o. w organizacji

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa uregulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037) [dalej k.s.h.], z którą mamy do czynienia już od momentu zawarcia umowy spółki. Zgodnie z art. 161. § 1k.s.h. z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. więcej >>

  • Rozwiązanie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji 25/07/2011

    Rozwiązanie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa uregulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037) [dalej k.s.h.], z którą mamy do czynienia już od momentu zawarcia umowy spółki. Spółka z o.o. w organizacji ze swej istoty jest obligatoryjną, ale przejściową formą ustrojową spółki z o.o., która przestaje istnieć, przede wszystkim, z chwilą wpisu spółki do rejestru. więcej >>

  • Umowa spółki z o. o. 21/07/2011

    Umowa spółki z o. o.

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa uregulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037) [dalej k.s.h.], z którą mamy do czynienia już od momentu zawarcia umowy spółki. Zgodnie z art. 161. § 1k.s.h. z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. więcej >>

  • Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji 20/07/2011

    Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa uregulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037) [dalej k.s.h.], z którą mamy do czynienia już od momentu zawarcia umowy spółki. Wówczas, zgodnie z art. 161. § 1k.s.h. powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. więcej >>

  • Firma spółki z o. o. w organizacji 15/07/2011

    Firma spółki z o. o. w organizacji

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa uregulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037) [dalej k.s.h.], z którą mamy do czynienia już od momentu zawarcia umowy spółki. Wówczas, zgodnie z art. 161. § 1k.s.h. powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. więcej >>

  • Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji 06/06/2011

    Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

    Spółka z o. o. to kapitałowa spółką handlowa uregulowaną przepisami kodeksu spółek handlowych. Wraz z zawarciem umowy spółki – powstaje spółka z o. o., która funkcjonuje w obligatoryjnej fazie - „w organizacji”. Jaki przedstawia się odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o. o. w fazie poprzedzającą rejestrację? więcej >>

  • Przejście spółki z o. o. w fazę likwidacji – charakter prawny spółki, zmiany w sposobie jej funkcjonowania 01/06/2011

    Przejście spółki z o. o. w fazę likwidacji – charakter prawny spółki, zmiany w sposobie jej funkcjonowania

    Zaistnienie zdarzenia określonego jako „przyczyna rozwiązania spółki”, pociąga za sobą rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego w spółce z o. o. (art. 272 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037, [dalej k.s.h.]). Co się dzieje ze spółką z o. o. od momentu rozpoczęcia jej likwidacji? Jaki jest wówczas charakter prawny spółki i jakie zachodzą zmiany w sposobie jej funkcjonowania? więcej >>

  • Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych cz. 2 31/05/2011

    Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych cz. 2

    W pierwszej części artykułu Autor opisał przesłanki umożliwiające dochodzenie roszczeń przez wierzycieli łączących się spółek. Omówiono również sposób prowadzenia odrębnego zarządu oraz okres od którego należy taki zarząd prowadzić i moment, w którym ustaje. W tej części skupiono się z kolei na odpowiedzialności za prowadzenie odrębnego zarządu oraz opisano kwestię pierwszeństwa wierzycieli i zabezpieczenia ich roszczeń na kanwie art. 496 KSH. więcej >>

  • Likwidacja spółki z o. o. – obowiązki likwidatorów w toku postępowania likwidacyjnego 30/05/2011

    Likwidacja spółki z o. o. – obowiązki likwidatorów w toku postępowania likwidacyjnego

    Zaistnienie przyczyny rozwiązania spółki, o której mowa w art. 272 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037) [dalej k.s.h.] - powoduje ex lege skutek prawny w postaci otwarcia likwidacji, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności w tym zakresie. By jednak postępowanie likwidacyjne zakończyło się wykreśleniem spółki z o. o. z rejestru, konieczne jest by prowadzący proces likwidacji spółki likwidatorzy dokonali szeregu czynności prawnych i faktycznych. więcej >>

  • Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych cz. 1 27/05/2011

    Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych cz. 1

    Koniunktura gospodarcza z jaką mamy obecnie do czynienia powoduje, że rynek fuzji i przejęć z każdy rokiem zwiększa swoje obroty. Przyczyną rozpoczęcia procesów połączeniowych są względy natury ekonomicznej, bądź gospodarczej. Taki zabieg traktowany jest jako forma alternatywnego wzrostu wartości przedsiębiorstwa, ale również jako sposób na obronę przed jego likwidacją. Jednakże z uwagi na skutki prawne procesów łączeniowych, pojawia się ryzyko w postaci pozbawienia skutecznego dochodzenia roszczeń przez wierzycieli łączących się spółek. Dlatego też ustawodawca wprowadził w art. 495 i 496 KSH środki ochrony praw wierzycieli łączących się spółek. więcej >>

  • Podmiotowość prawna spółki z o. o. 23/05/2011

    Podmiotowość prawna spółki z o. o.

    Tak jak inne spółki handlowe - spółka z o. o. powstaje wraz z zawarciem umowy spółki. Powstaje wówczas spółka z o. o. w fazie „w organizacji”. Mimo, że spółka z o. o. dopiero od chwili wpisu do rejestru (KRS) uzyskuje osobowość prawną – już w fazie przed rejestracją spółka ta posiada podmiotowość prawną. Powoduje to, że przez cały czas funkcjonowania spółki z o. o. – jest ona tworem odrębnym od tworzących ją wspólników. więcej >>

  • Istniejące sposoby podwyższania kapitału zakładowego w sp. z o.o. 04/05/2011

    Istniejące sposoby podwyższania kapitału zakładowego w sp. z o.o.

    Powody, dla których spółka decyduje się podwyższyć swój kapitał zakładowy mogą być rozmaite. Najczęściej celem tego procesu jest uzyskanie dodatkowych środków majątkowych koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania spółki, w innych wypadkach wspólnikom przyświeca cel bycia silnym partnerem gospodarczym dla kontrahentów czy wiarygodnym kredytobiorcą dla banków. Jednak sam proces podwyższania kapitału zakładowego jest obwarowany wieloma wymogami stawianymi przez Kodeks spółek handlowych. O tym czy zabieg ten będzie długo czy krótkotrwały decyduje w dużej mierze przewidywalność wspólników i umieszczenie odpowiednich postanowień w umowie spółki. więcej >>

  • Zbycie udziałów w spółce z o.o. i idące za tym ograniczenia 22/04/2011

    Zbycie udziałów w spółce z o.o. i idące za tym ograniczenia

    Jednym z podstawowych praw przysługujących wspólnikowi jest prawo zbycia udziałów. Nie może być ono w żaden sposób wyłączone przez postanowienia umowy spółki. Jednak samo zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obwarowane jest pewnymi wymogami wynikającymi z ustawy, także nie można powiedzieć, że może być ono dokonane z taką łatwością i bez formalizmu jak na przykład zbycie akcji na okaziciela w spółce akcyjnej. Niniejszy artykuł stanowi charakterystykę podstawowych zasad towarzyszących procesowi zbycia udziałów. więcej >>

  • Mandat i kadencja członków zarządu w spółce z o.o. 09/03/2011

    Mandat i kadencja członków zarządu w spółce z o.o.

    Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być powołany na czas określony lub nieokreślony, na kadencję wspólną lub indywidualną. Jakie są szczegółowe zasady liczenia czasu trwania kadencji i mandatu członka zarządu? więcej >>

  • Prawo do zysku wypracowanego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 07/03/2011

    Prawo do zysku wypracowanego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

    Uprawnienia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą mieć charakter majątkowy i niemajątkowy. Najważniejszym prawem majątkowym wspólnika w spółce z o.o. jest jego tzw. ogólne prawo do zysku, które przysługuje wspólnikom niezależnie od tego, czy spółka osiąga zysk. O wysokości zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego przeznaczonego do podziału decydują wspólnicy uchwałą, chyba że postanowienia w zakresie podziału zysku wynikają z umowy spółki. Czy w sytuacji w której spółka wypracowała zysk wspólnik nabywa prawo do wypłaty dywidendy i czy istnieje możliwość pozbawienia wspólnika wypłaty dywidendy? więcej >>

  • Odpowiedzialność członków zarządu spółki kapitałowej 07/12/2010

    Odpowiedzialność członków zarządu spółki kapitałowej

    Pełnienie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej związane jest nie tylko uprawnieniami, lecz także z odpowiedzialnością. Odpowiedzialność tę można odnieść do odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne osoby prawnej na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych a także do odpowiedzialności osobistej o charakterze karnym. więcej >>

  • Tworzenie spółki prawa handlowego dla realizacji przedsięwzięć w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego w Polsce 04/12/2010

    Tworzenie spółki prawa handlowego dla realizacji przedsięwzięć w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego w Polsce

    Na tle obecnie obowiązującej ustawy z 19 grudnia 2008r. o partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz.U. z 2009r. Nr 19, poz. 100 z późn. zm) partnerstwo publiczno-prywatne można określić jako współpracę podmiotu publicznego z partnerem prywatnym, którzy podpisując stosowną umowę zobowiązują się do określonych świadczeń. Partner prywatny zobowiązuje się do realizacji przedsięwzięcia za wynagrodzeniem oraz poniesienia w całości albo w części wydatków na jego realizację lub poniesienia ich przez osobę trzecią, natomiast podmiot publiczny zobowiązuje się do współdziałania w osiągnięciu celu przedsięwzięcia, w szczególności poprzez wniesienie wkładu własnego. więcej >>

  • Względny charakter zakazu działalności konkurencyjnej członków zarządu spółek kapitałowych (art. 211 k.s.h. oraz art. 380 k.s.h.) 20/11/2010

    Względny charakter zakazu działalności konkurencyjnej członków zarządu spółek kapitałowych (art. 211 k.s.h. oraz art. 380 k.s.h.)

    Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 211 k.s.h.) oraz spółki akcyjnej (art. 380 k.c.) a także członków rady nadzorczej spółki akcyjnej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru (art. 380 k.s.h. w związku z art. 390 § 3 zd. 3 k.s.h.) może zostać wyłączony za zgodą odpowiedniego organu. Tego rodzaju konstrukcja normatywna pozwala nadać temu zakazowi charakter względny. więcej >>

  • Prawo pierwokupu a prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 12/11/2010

    Prawo pierwokupu a prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

    Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Innym sposobem ograniczenia może być ustanowienie prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu na rzecz określonych osób, np. pozostałych wspólników. Prawa te mają odmienny charakter i nie należy ich ze sobą utożsamiać. więcej >>

  • Zawieranie umów z „samym sobą” w spółce kapitałowej 04/11/2010

    Zawieranie umów z „samym sobą” w spółce kapitałowej

    Spółki kapitałowe jako osoby prawne działają przez swoje organy, w skład których wchodzą osoby fizyczne. W sytuacji, kiedy członek organu zamierza zawrzeć umowę ze spółką w której sprawuje swoją funkcję występuje on w podwójnej roli – z jednej strony jego działalnie jest przypisywane organowi reprezentującemu spółkę, a z drugiej jemu jako osobie fizycznej będącej kontrahentem spółki. Interesy obu tych osób są co do zasady sprzeczne. Jak wygląda w praktyce dokonywanie czynności z „samym sobą” w spółce kapitałowej? więcej >>

  • Sąd Najwyższy o zabezpieczeniu roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w spółce z o.o. (SN III CZP 49/10) 29/10/2010

    Sąd Najwyższy o zabezpieczeniu roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w spółce z o.o. (SN III CZP 49/10)

  • Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową 20/10/2010

    Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

    Najczęściej mówi się o przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową w celu ograniczenia ryzyka działalności gospodarczej. Często korzystny może okazać się jednak proces odwrotny – przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, np. komandytową. Pozwoli to w przyszłości między innymi zmniejszyć obciążenia podatkowe spółki, ale z drugiej strony trzeba pamiętać o zmianie zasad odpowiedzialności wspólników. więcej >>

  • Zasady tworzenia firmy ( 13/10/2010

    Zasady tworzenia firmy ("nazwy")

    Firmą wbrew potocznemu znaczeniu tego słowa jest imię i nazwisko lub nazwa pod jaką dany przedsiębiorca występuje w obrocie prawnym (art. 432 § 1 k.c.: Przedsiębiorca działa pod firmą.). Zasady tworzenia firmy są regulowane przepisami prawa prywatnego, przy czym są różne, zależnie od przyjętej formy działalności gospodarczej. więcej >>

  • Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 14/09/2010

    Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

    Art. 249 – 254 Kodeksu spółek handlowych regulują możliwość wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku kumulatywnego spełnienia przez nią określonych przesłanek. więcej >>

  • Odpowiedzialność wspólników spółki osobowej przekształconej w spółkę kapitałową 07/09/2010

    Odpowiedzialność wspólników spółki osobowej przekształconej w spółkę kapitałową

    Wspólnicy spółki osobowej przekształconej w spółkę kapitałową ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania na szczególnych zasadach określonych w art. 574 Kodeksu spółek handlowych. Celem tej regulacji jest zapobieganie uchylaniu się od odpowiedzialności przez wspólników. więcej >>