Ogólne zasady odpowiedzialności komandytariusza i komplementariusza za zobowiązania spółki

Ogólne zasady odpowiedzialności komandytariusza i komplementariusza za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność komplementariusza

Sytuacja komplementariusza wygląda identycznie jak wspólnika w spółce jawnej, czyli jego odpowiedzialność ma charakter subsydiarny, nieograniczony, osobisty i solidarny. Oznacza to, że wspólnik taki odpowiada całym swoim majątkiem bez ograniczeń a wierzyciel może skierować egzekucję przeciwko dowolnemu składnikowi tego majątku. Może to zrobić wedle własnego uznania w stosunku do jednego z komplementariuszy, do kilku z nich lub do wszystkich. W tym zakresie ogranicza go jedynie zasada subsydiarności – egzekucja z majątku komplementariusza może zostać wszczęta dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Odpowiedzialność komandytariusza

Bardziej skomplikowane są zasady odpowiedzialności komandytariusza i aby je zrozumieć należy wyraźnie odróżnić dwa pojęcia: sumy komandytowej i wkładu do spółki. Suma komandytowa jest to wartość nominalna ustalona w umowie spółki do wysokości której komandytariusz może ponosić odpowiedzialność osobistą wobec wierzycieli. W celu ochrony wierzycieli ustawodawca postanowił, że obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. Wkład jest to natomiast wartość majątkowa wnoszona przez wspólnika do spółki. Wartość wkładu komandytariusza do spółki może być mniejsza, równa bądź większa od zadeklarowanej sumy komandytowej.

Zgodnie z art. 112 § 1 k.s.h. komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Tym samym, jeżeli wartość wkładu jest większa bądź równa sumie komandytowej to komandytariusz w ogóle nie ponosi odpowiedzialności osobistej. Natomiast, jeżeli wkład jest mniejszy od sumy komandytowej to komandytariusz ponosi odpowiedzialność osobistą tylko do wysokości różnicy między wkładem a sumą komandytową. Wkład tylko umówiony i niewniesiony jeszcze do spółki nie zwalnia komandytariusza z odpowiedzialności osobistej do wysokości sumy komandytowej. Ograniczenie odpowiedzialności osobistej komandytariusza dotyczy tylko zobowiązań, a nie odpowiedzialności odszkodowawczej.

Zwrot wkładu

Odrębnej wzmianki wymaga zwrot wkładu komandytariuszowi, przez który rozumie się każdą niemającą gospodarczego uzasadnienia wypłatę lub świadczenie na jego rzecz (np. udzielenie nieoprocentowanej pożyczki). Zwrot taki wymaga zarejestrowania, ale poza tym nie reguluje go żadna szczególna procedura. Skutkiem zwrotu wkładu jest przywrócenie w odpowiednim stopniu odpowiedzialności osobistej komandytariusza.

Szczególnym przypadkiem zwrotu jest sytuacja, w której spółka ponosi stratę. W tym przypadku za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli uważa się każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. Pozwala to wierzycielowi skierować egzekucję do majątku osobistego komandytariusza pomimo, że ten nie otrzymał w rzeczywistości żadnego zwrotu.

Szczególne zasady odpowiedzialności

W pewnych sytuacjach komandytariusz ponosi odpowiedzialność nieograniczoną i nie chroni go określona w umowie suma komandytowa. Tytułem przykładu można wskazać odpowiedzialność w przypadku ujawnienia nazwiska komandytariusza w firmie spółki czy odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przed zarejestrowaniem spółki.

Polecane

Najnowsze