Prowadzenie spraw w spółce cywilnej

Przez pojęcie prowadzenia spraw spółki należy rozumieć każdą działalność zmierzającą do realizacji wspólnego celu na płaszczyźnie stosunków wewnętrznych. Zatem można tu wyróżnić zdarzenia o charakterze faktycznym, jak i czynności prawne oraz o różnorakiej funkcji, m.in. działalność reklamowa, czy prowadzenie rachunkowości.

Zakres podmiotowy

Jak stanowi przepis art. 865 § 1 KC każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Z racji dyspozytywnego charakteru tego przepisu, umowa spółki, bądź też uchwała wspólników może przewidywać inne możliwości prowadzenia spraw spółki. Dozwolone jest bowiem ograniczenie tego prawa wobec jednego ze wspólników albo przekazanie mu wyłącznej kompetencji. Oczywiście dopuszczalne jest również powierzenie prowadzenia spraw spółki kilku wspólnikom bądź osobie trzeciej.

Zakres przedmiotowy

Przez prowadzenie spraw w ujęciu przedmiotowym należy rozumieć dokonywanie czynności obejmujących jej działanie w stosunkach wewnętrznych spółki, a więc między wspólnikami. Są to czynności konwencjonalne, normowane przez przepisy materialne, jak i procesowe. Sprawy spółki obejmują zarówno te o znaczeniu strategicznym, jak również takie, które składają się na bieżące administrowanie jej działalnością.

Istota prowadzenia spraw spółki

Zgodnie z art. 865 § 2 KC każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Natomiast, gdyby przed zakończeniem takiej sprawy, któryś ze wspólników sprzeciwił się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

Wyrażenie „zwykłe czynności spółki” jest wyrażeniem bliżej niedookreślonym. Nie da się z góry skategoryzować czy dana czynności należy do zakresu zwykłych czynności, czy też przekracza ten zakres. Zgodnie bowiem z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 1997 r. (I CKN 70/97) „Przy rozstrzyganiu, czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki cywilnej, trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności”. Generalizując z kolei, zachowania przekraczające zakres zwykłych czynności wiążą się chociażby z użyciem większych środków finansowych, czy z zaciąganiem zobowiązań. Natomiast zwykłe czynności dotyczą głównie bieżących spraw spółki, tudzież zawierania drobnych umów.

Wspomniano już o instytucji sprzeciwu jednego ze wspólników wobec zwykłej czynności podejmowanej przez innego wspólnika. Sprzeciw ten, jak wynika explicite z ustawy, należy dokonać przed zakończeniem takiej sprawy, bowiem sprzeciw spóźniony jest bezskuteczny. Ponadto sprzeciw ten nie wymaga formy szczególnej, musi być natomiast wyraźny i skierowany bezpośrednio przeciwko konkretnej czynności. Należy tu dodać, że zgłoszenie nieuzasadnionego sprzeciwu, który spowodował szkodę, naraża wspólnika na odpowiedzialność na zasadzie winy według przepisów art. 471 i n. KC (odpowiedzialność kontraktowa).

W przypadku sprzeciwu, jak również w momencie gdy dana czynność przekracza zakres zwykłego zarządu należy podjąć uchwałę wspólników. Przyjmuje się, że podejmowanie uchwał w spółce cywilnej zapada jednomyślnie. Oczywiście jest możliwość innego uregulowania tej kwestii w umowie spółki.

Czynność nagła

Przepis art. 865 § 2 KC stanowi, że każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane szkody. W tym przypadku nie ma znaczenia czy dana czynność przekracza zakres zwykłego zarządu. Nieistotne jest również, czy dany wspólnik jest umocowany do prowadzenia spraw spółki, czy nie. Czynności nagła to czynność, którą należy dokonać bezzwłocznie, gdyż podjęcie jej w zwykłym trybie, tudzież przez osoby upoważnione jest w danym momencie niemożliwe. Z kolei niepowetowaną stratę, należy rozumieć jako realną i uzasadnioną groźbę uszczuplenia majątku spółki.

Uwagi końcowe

Jak wskazano na początku prowadzenie spraw w spółce cywilnej uregulowane jest normą względnie wiążącą. Daje to zatem podstawę do dużej swobody w określeniu sposobów prowadzenia spraw spółki. W trakcie okresu jej działalności może dojść do sytuacji, w której konieczna będzie zmiana tego sposobu. Charakter normy względnie wiążącej jest w tej sytuacji bardzo dogodny, gdyż poprzez umowę spółki można zmienić zakres podmiotowy prowadzenia spraw, zakres przedmiotowy, sposób prowadzenia spraw czy zasady podejmowania uchwał.

Piotr Jankowski

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>