Umowy zawarte przez rzekomego pełnomocnika

Art. 103 k.c. – umowy zawarte przez pełnomocnika bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu

Zgodnie z art. 103 § 1 k.c. jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Tak skonstruowany przepis wiąże z umowami zawartymi przez rzekomego pełnomocnika, sankcję, która w doktrynie nazywana jest bezskutecznością zawieszoną. Sytuacja taka oznacza, że umowa przez niego zawarta, mimo tego, że jest ważna, nie wywołuje skutków prawnych. W pełni sanuje ją potwierdzenie umowy przez osobę, w której imieniu została ona zawarta (umowa zaczyna wywoływać skutki z mocą wsteczną – od chwili jej zawarcia). Samo potwierdzenie co do zasady może nastąpić w formie dowolnej (wyjątek od zasady wynika z art. 63 § 2 k.c., w myśl którego jeżeli do ważności czynności prawnej wymagana jest forma szczególna, oświadczenie obejmujące zgodę osoby trzeciej powinno być złożone w tej samej formie). Ustawa nie wyznacza terminu, w jakim powinno nastąpić potwierdzenie, jednakże taki termin (który musi być odpowiedni – umożliwiający jego dotrzymanie) może wyznaczyć druga strona umowy (art. 103 § 2 ab initio k.c.). Istotny jest fakt, że po bezskutecznym jego upływie, a także po otrzymaniu odmowy potwierdzenia, druga strona staje się wolna (art. 103 § 2 in fine k.c.). Z tymi zdarzeniami ustawodawca wiąże także powstanie dwóch roszczeń, przysługujących drugiej stronie umowy, wobec fałszywego pełnomocnika: 1) roszczenia o zwrot wszystkiego tego co rzekomy pełnomocnik otrzymał w wykonaniu umowy (art. 103 § 3 ab initio k.c.); 2) roszczenia o naprawienie szkody w granicach ujemnego interesu kontrahenta (art. 103 § 3 in fine k.c.).

Art. 105 k.c. – umowy zawarte przez pełnomocnika po wygaśnięciu umocowania

Szczególne skutki zawarcia umowy przez rzekomego pełnomocnika reguluje art. 105 k.c. (normuje on także analogiczne sytuacje dokonania przez rzekomego pełnomocnika jednostronnych czynności prawnych), zgodnie z którym jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba, że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć. Przepis ten w sposób jawny przedkłada nad ochronę interesów „rzekomego mocodawcy” interesy podmiotu, z którym w zaufaniu do umocowania kontraktował falsus procurator. W tym miejscu należy jednak przypomnieć brzmienie art. 102 k.c., który zobowiązuje pełnomocnika do zwrotu mocodawcy dokumentu pełnomocnictwa.

 

Bibliografia:

1. Gniewek E. [red.], Kodeks cywilny. Komentarz., Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2011.

2. Gniewek E. [red.], Podstawy prawa cywilnego, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2005.

3. Radwański Z., Prawo cywilne – część ogólna, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2005.