Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo – akcyjnej

Spółka komandytowo – akcyjna jest spółką osobową, w której co najmniej jeden ze wspólników jest komplementariuszem, a co najmniej jeden akcjonariuszem. Różnica między statusem wspólników leży w ich odmiennej odpowiedzialności za zobowiązania. Jak więc kształtuje się odpowiedzialność w tej spółce handlowej?

Status wspólników

Komplementariuszem w spółce komandytowo – akcyjnej jest ten wspólnik, który ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania bez ograniczenia. Akcjonariusz co do zasady za te zobowiązania nie odpowiada.

Komplementariusz

Nieograniczona odpowiedzialność tego wspólnika można scharakteryzować następującymi cechami:

- osobistość – komplementariusz odpowiada swoim majątkiem, który ma charakter odrębny od majątku samej spółki,

- nieograniczoność – nie można jej ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich,

- solidarność – komplementariusz odpowiada w sposób solidarny z innymi komplementariuszami (ale już nie akcjonariuszami!) i spółką,

- subsydiarność – egzekucję z majątku komplementariusza można prowadzić tylko, gdy ta z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Należy podkreślić, że komplementariusz może wnieść wkład do spółki na kapitał zakładowy albo inne fundusze. Nawet jeśli wniesie wkład na kapitał zakładowy nie wyłączy to jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowo – akcyjnej.

Akcjonariusz

Ustawodawca w kodeksie spółek handlowych stanowi, że akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Są jednak sytuacje, które należy wyróżnić. I tak:

a) akcjonariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik, jednak, gdy dokona czynności prawnej w imieniu spółki, do której nie miał umocowania (lub przekroczył jego zakres), a także gdy nie ujawnił swojego pełnomocnictwa, wtedy będzie odpowiadał za skutki tej czynności bez ograniczenia,

b) firma spółki komandytowo – akcyjnej nie może zawierać nazwiska akcjonariusza, jeśli jednak jego nazwisko będzie w firmie zawarte, wtedy akcjonariusz będzie odpowiadał tak jak komplementariusz,

c) jeśli akcjonariusz działał w imieniu spółki po jej zawiązaniu a przed jej zarejestrowaniem, będzie zgodnie z art. 134§2 KSH odpowiadał solidarnie,

d) akcjonariusz może dokonać zmiany statusu wspólnika na komplementariusza i wtedy będzie ponosił odpowiedzialność tak jak komplementariusz, a nie (jak dotychczasowo) jako akcjonariusz.

Marta Nowocień

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>