Ogólne zasady przekształcania spółek

Ogólne zasady przekształcania spółek

Tak jak w przypadku łączenia lub podziału wyłączona jest dopuszczalność przekształcenia spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, jak również spółki w upadłości. Dzień przekształcenia to dzień, w którym następuje skutek przekształcenia polegający na tym, że spółka staję się spółką przekształconą. Według art. 552 k.s.h. skutek ten następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru.

Skutki przekształcenia

Istota przekształcenia polega na zmianie formy prawnej spółki. Ten sam podmiot traci swą dotychczasową formę prawna i z dniem przekształcenia kontynuuje swe istnienie w nowej formie jako spółka należąca do innego typu spółek handlowych. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona nie wstępuje w jakiekolwiek prawa i obowiązki spółki przekształcanej lecz są to jej własne prawa i obowiązki które przysługują jej w całości i bez jakichkolwiek zmian. Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształconej uczestniczący w przekształceniu stają się wspólnikami spółki przekształconej. Natomiast w przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej” przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Postępowanie w sprawie przekształcenia spółki

Aby przekształcić spółkę należy:

– Sporządzić plan przekształcenia z załącznikami oraz opinię biegłego rewidenta.

– Podjąć uchwałę o przekształceniu spółki.

– Powołać członków organów spółki przekształconej albo określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i ją reprezentujących.

– Zawrzeć umowę albo podpisać statut spółki przekształconej.

– Dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślić spółkę przekształcaną.

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Natomiast w spółce jednoosobowej plan przekształcania sporządzany jest w formie aktu notarialnego. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

-· ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,

–  określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Do planu należy dołączyć:

– projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,

– projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,

– wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,

– sprawozdanie finansowe na dzień przekształcenia.

Plan przekształcenia podlega badaniu w zakresie poprawności i rzetelności, badany jest przez biegłego rewidenta który wyznaczony jest przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej na wniosek tej spółki.

Zawiadomienie wspólników

Przedmiotem zawiadomienia jest zamiar powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. Dokonuje go zarząd bądź wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Zawiadomienie powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.

Uchwała o przekształceniu

Uchwałę o przekształceniu spółki podejmują w zależności od typu przekształcanej spółki:

– wspólnicy – w przypadku przekształcania spółki osobowej

– zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie – w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej

Uchwała powinna zawierać:

– typ spółki w jaki zostaje przekształcona

– wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółkę akcyjną

– wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki

– zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej

– nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować półkę przekształconą w przypadku przekształcenia w spółkę osobową

– zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej

Wpis i ogłoszenie

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy, którzy mają prawo reprezentacji spółki przekształconej. Natomiast ogłoszenie o przekształceniu jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników, którzy prowadzą sprawy tej spółki.

Polecane

Najnowsze