Od 1 lipca 2021 roku wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych. Wraz z nią nowe rozwiązanie, które w założeniu ma pomóc w wejściu na rynek startupom i mniejszym przedsiębiorcom, czyli Prosta Spółka Akcyjna. Założenie spółki nigdy nie było tak proste. Rozczarują się jednak ci, którzy chcieliby zaoszczędzić na podatkach.
Przedsiębiorcy mieli skorzystać z nowej formy prowadzenia działalności już od 1 marca 2021 roku, ale vacatio legis nowelizacji zostało wydłużone, bo nie udało się na czas zakończyć prac nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym. Urzędnicy tłumaczyli się opóźnieniami związanymi z pandemią COVID-19. Stąd dopiero od 1 lipca 2021 roku będzie można założyć PSA.
Prosta Spółka Akcyjna – w założeniu Ministerstwa Rozwoju – ma być szansą dla małych biznesów, głównie startupów, by w szybki i elastyczny sposób wejść na rynek. Resort liczy też, że nowe rozwiązanie sprawi, że innowacyjni przedsiębiorcy nie będą ze swoimi pomysłami uciekać do państw, które już od dawna oferują przyjazne – zarówno pod kątem podatkowym jak i prostoty obsługi firmy – środowisko dla startupów.
Do tej pory innowacyjni przedsiębiorcy byli poniekąd skazani na dwa rozwiązania – założenie jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki z o.o. Szczególnie spółce z o.o. daleko jest do tego, żeby można było ją nazwać elastyczną czy mało sformalizowaną.
Prosta Spółka Akcyjna – podstawowe informacje
Ministerstwo Rozwoju promuje PSA kilkoma zasadami, które mają zachęcić do wyboru tego rozwiązania.
Pierwszą z nich jest wymagany kapitał akcyjny przy zakładaniu spółki. Wystarczy zaledwie złotówka, a to zdecydowana różnica w porównaniu ze spółka z o.o. (5 tys. zł), a nie mówiąc już o spółce akcyjnej (100 tys. zł).
Prostą Spółke Akcyjną będzie można założyć przez internet w maksymalnie 24 godziny korzystając z portalu S24. Poprzez sieć będzie podejmować też uchwały korzystając np. z poczty elektronicznej, a nawet komunikatorów internetowych.
Nieskomplikowana ma być też struktura organów spółki. Możliwość powołanie tzw. rady dyrektorów ma w założeniu łączyć cechy zarządu i rady nadzorczej. Oczywiście dopuszczalna będzie też tradycyjna forma podejmowania uchwał czy też stworzenie oddzielnie zarządu i rady nadzorczej.
PSA bez większych problemów będzie można też rozwiązać, a to może być kluczowe przy startupach, które muszą liczyć się z tym, że ich biznes nie wypali.
Kto może założyć Prostą Spółkę Akcyjną?
Prostą Spółkę Akcyjną można założyć samodzielnie lub z kilkoma osobami. Mogą ją tworzyć też osoby prawne, ale z wyjątkiem jednoosobowych spółek z ograniczona odpowiedzialnością.
Jak założyć Prostą Spółkę Akcyjną?
Umowa spółki będzie podstawowym dokumentem regulującym działania Prostej Spółki Akcyjnej. Będzie musiała zawierać m.in. nazwę firmy i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.
Zarówno zawarcie umowy jak i późniejsza rejestracja Prostej Spółki Akcyjnej może zostać przeprowadzona dwudrogowo. Po pierwsze przez przez system na portalu S24. Strony mogą wypełnić jeden ze wzorów umowy i podpisać ją podpisem kwalifikowanym lub poprzez profil zaufany.
Wybór notariusza może okazać się lepszy dla tych akcjonariuszy, których umowa spółki będzie nieco bardziej skomplikowana. W tym wypadku trzeba będzie jednak liczyć się z koniecznością opłaty notarialnej.
Sama rejestracja Prostej Spółki Akcyjnej będzie kosztowała 250 zł. Opłaty trzeba będzie dokonać elektronicznie poprzez e-płatności. Opłacony wniosek trafi natychmiast do właściwego sądu rejestrowego.
Zawarcie umowy u notariusza będzie wiązało się z koniecznością samodzielnej rejestracji w wydziale gospodarczym zajmującym się wpisami do KRS. To koszt w wysokości 500 zł. Dodatkowo – niezależnie od formy zawarcia umowy – należy zapłacić 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Obrót akcjami PSA
Kapitał akcyjny może wynieść zaledwie złotówkę, ale… nawet tak niewielki wkład nie musi zostać pokryty pieniędzmi. Wkładami niepieniężnymi mogą być np. świadczenie pracy, usług, a nawet wiedza wniesiona do spółki. Akcjonariuszem w Prostej Spółce Akcyjnej można zatem zostać nie posiadając majątku lub bez wnoszenia wkładu pieniężnego. Zdecydowanie jest to ukłon w stronę młodych przedsiębiorców, którzy dopiero startują ze swoim biznesem.
Akcje PSA nie będą miały wartości nominalnej, ale im więcej będzie się ich posiadało tym bardziej przekładają się na prawa akcjonariuszy w spółce.
Obrót akcjami również będzie miał charakter mniej sformalizowany. Handel nimi będzie trzeba tylko i wyłącznie zarejestrować w odpowiednim rejestrze cyfrowym prowadzonym przez np. banki, domy maklerskie lub notariuszy. Rozwiązanie to może uprościć proces poszukiwania inwestorów
Inna dopuszczona forma rejestru obrotu akcjami to ewidencja rozproszona i zdecentralizowana, która jednocześnie zapewnia bezpieczeństwo danych. Ten sposób daje możliwość skorzystania np. z technologii blockchain, jeśli podmiot stosuje to rozwiązanie do prowadzenia bazy danych.
Szczególnie, że nowelizacja kodeksu wyraźnie stanowi, że nie będzie trzeba wydawać dokumentu sprzedaży akcji w postaci fizycznej, a jedynie zachowywać zapis cyfrowy transakcji np. w formie maila.
Opodatkowanie PSA – ulga IP BOX wchodzi w grę
Co do zasady Prosta Spółka Akcyjna będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT – w dwóch stawkach 9% i 19%. Akcjonariusze przy wypłacie środków będą podlegali również opodatkowaniu PIT. Są to więc standardowe rozwiązania – jak w przypadku każdej innej spółki kapitałowej.
Warto jednak pamiętać o uldze IP BOX. Szczególnie w przypadku zakładania PSA przy działalności innowacyjnych startupów. W Polsce firmy lub przedsiębiorcy, które prowadzą działalność badawczo-rozwojową i wykażą się tzw. kwalifikowanym prawem własności (np. patentem czy autorskim prawem do programu komputerowego) mogą skorzystać z preferencyjnej stawki PIT/CIT w wysokości 5%.
Likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
Likwidacja prostej spółki handlowej może odbyć się na dwa sposoby z przeprowadzeniem likwidacji spółki lub bez jej przeprowadzania. Samo rozwiązanie PSA może wynikać m.in z umowy spółki, decyzji akcjonariuszy czy też w przypadku ogłoszenia upadłości.