Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika w spółce akcyjnej

Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika w spółce akcyjnej

Generalnie uznaje się, iż zastawnik nie jest uprawniony do wykonywania uprawnień z akcji. Ratio legis umowy zastawniczej jest bowiem możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zastawu z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi, a nie korzystanie z niego w jakikolwiek sposób. Istotną rolę odgrywa tutaj kwestia charakteru uprawnień akcyjnych (majątkowych bądź korporacyjnych).

Jeżeli chodzi o prawa majątkowe to zastawnik jest uprawniony z mocy przepisów szczególnych do pobierania pożytków z przedmiotowej akcji. Wynika to z unormowania zawartego w art. 319 k.c. w związku z art. 328 k.c. Takimi pożytkami są bez wątpienia: wypłacona dywidenda (oczywiście jako konkretna korzyść majątkowa, a nie prawo) oraz prawo do tzw. kwoty likwidacyjnej.

Odmiennie niż przy prawach majątkowych, prawa korporacyjne nie przysługują zastawnikowi. Jednakże leges speciales zawarte w art. 340 k.s.h. umożliwiają zastawnikowi wykonywanie prawa głosu, co opatrzone jest licznymi warunkami.

W stosunku do akcji imiennych warunkami tymi są przede wszystkim:

1) odpowiednie postanowienie umowy zastawniczej – wynika to niejako z zasady autonomii woli stron, które dobrowolnie mogą kształtować treść dokonywanej czynności prawnej;

2) wzmianka o ustanowienie takiego prawa i upoważnieniu zastawnika do wykonywania prawa głosu w księdze akcyjnej;

3) brak statutowych ograniczeń lub wyłączeń w tym zakresie (§ 1 i 2 art. 340 k.s.h.), mogących przejawiać się pod postacią:

a) zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub;

b) uzależnienia przyznania takiego prawa od zgody określonego organu spółki – zgoda taka może być wyrażona nie tylko w formie pisemnej, lecz także w formie ustnej.

Jeżeli chodzi o akcje na okaziciela to wykonywanie prawa głosu nie jest możliwe na podstawie art. 340 k.s.h. Możliwość taka bowiem wynika pośrednio z faktu wydania tejże akcji zastawnikowi (warunek konieczny dla ustanowienia zastawu). Niesie to za sobą skutek w postaci uzyskania przez posiadacza akcji legitymacji formalnej wobec spółki, z czym wiąże się pośrednio prawo głosu na walnym zgromadzeniu.

W przypadku akcji zdematerializowanych to na podstawie art. 340 § 3 k.s.h. trzeba jasno stwierdzić, iż prawo głosu przysługuje tylko i wyłącznie akcjonariuszowi, nigdy zastawnikowi.

Dodać należy, iż zastawnik wykonuje prawo głosu we własnym imieniu, a nie jako pełnomocnik akcjonariusza (zastawcy). Niesie to za sobą szerokie spektrum działania zastawnika. Między innymi zastawnik może głosować przy powzięciu uchwał dotyczących odpowiedzialności akcjonariusza (będącego jednocześnie zastawcą przedmiotowej akcji) wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Dlatego ograniczenie sformułowane w art. 413 k.s.h. nie znajduje zastosowania wobec zastawnika akcji.

Generalnie rzecz ujmując, prawo do głosowania obejmuję siłą rzeczy prawo do uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, gdyby było inaczej, uprawnienie do wykonywania prawa głosu przez zastawnika okazałoby się jedynie fikcją, bez praktycznego przełożenia na rzeczywistość.

Bibliografia:

1. J. Bieniak [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, Spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2005;

2. P. Sikorski, Pozycja prawna użytkownika oraz zastawnika akcji, Przegląd Prawa Handlowego, 4/2003;

3. S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 301-451 k.s.h., wyd. 2, Warszawa 2008;

4. A. Szumański [w:] A. Szumański, Prawo papierów wartościowych, t. XIX, Warszawa 2006.

Polecane

Najnowsze