Spółka partnerska w KSH
Dział II, Tytułu II w art. 86-101 KSH reguluje kwestie dotyczące spółki partnerskiej. Jednakże Dział ten nie tworzy materii zamkniętej, bowiem wiele kwestii uregulowanych jest w innych Działach, a nawet Tytułach. Jak stanowi przepis art. 89 oraz na podstawie art. 99 KSH w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki partnerskiej stosuje się przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ponadto, gdy do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki powołano zarząd stosuje się przepisy odnoszące się do spółki z o.o. ( art. 201-211 i art. 293-300).
Uwagi wstępne
Doktryna określa spółki osobowe, a więc również spółkę partnerską, jako ułomne osoby prawne. Konsekwencją takiego określenia jest to, iż ustawodawca nie wyposażył spółki partnerskiej w osobowość prawną, jednakże przyznał jej dość zbliżone atrybuty, które pozwalają jej na bycie podmiotem stosunków cywilnoprawnych. Posiada bowiem zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, a więc może być uczestnikiem obrotu gospodarczego i jak wskazano na wstępie może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Ponadto posiada zdolność sądową przez co może być stroną w procesie bądź uczestnikiem postępowania nieprocesowego. Spółka partnerska posiada także zdolność upadłościową i egzekucyjną, a więc można dochodzić zaspokojenia wierzytelności z majątku spółki.
W świetle przepisu art. 86 KSH, spółka partnerska jest spółką osobową, utworzoną przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Odnośnie firmy spółki partnerskiej ustawodawca wypowiada się w art. 90 KSH. Zgodnie z tym przepisem, w firmie znajdować powinno się nazwisko przynajmniej jednego z partnerów wraz z dodatkowym oznaczeniem („i partner”, „i partnerzy” albo „spółka partnerska”) oraz wskazanie wolnego zawodu, który wykonywany jest w spółce.
Wolny zawód
Ustawowym celem spółki partnerskiej jest wykonywanie wolnego zawodu przez osoby fizyczne. W związku z powyższym należy wskazać, jakie zawody są według polskiego ustawodawstwa uznawane za wolne. Zgodnie z przepisem art. 88 KSH partnerami w spółce mogą być osoby, które wykonują zawody: 1) adwokata, 2) aptekarza (farmaceuty), 3) architekta, 4) inżyniera budownictwa, 5) biegłego rewidenta, 6) brokera ubezpieczeniowego, 7) doradcy podatkowego, 8) maklera papierów wartościowych, 9) doradcy inwestycyjnego, 10) księgowego, 11) lekarza, 12) lekarza dentysty, 13) lekarza weterynarii, 14) notariusza, 15) pielęgniarki, 16) położnej, 17) radcy prawnego, 18) rzecznika patentowego, 19) rzeczoznawcy majątkowego oraz 20) tłumacza przysięgłego.
Należy dodać, iż wykonywanie wolnego zawodu może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań, które przewidziano w odrębnej ustawie. Ponadto jak wskazuje przepis art. 86 § 2 KSH, spółka partnerska może być powołana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Trudno sobie bowiem wyobrazić, aby radca prawny prowadził spółkę partnerską z położną.
Podsumowanie
W związku z tym co opisano powyżej należy wysnuć generalne wnioski, iż spółka partnerska to jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną. Celem spółki jest z kolei wykonywanie jednego bądź kilku wolnych zawodów przez osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wskazanych zawodów. Spółka działa w oparciu o przepisy dotyczące stricte spółki partnerskiej, ale również spółki jawnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, o czym nie wspomniano wyżej, partnerzy omawianej spółki ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (art. 95 KSH), a wpis spółki do rejestru ma charakter konstytutywny (art. 94 KSH).
