Osoby ponoszące odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.

Biorąc pod uwagę brzmienie art. 299 k.s.h., należałoby stwierdzić, iż odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą jedynie członkowie zarządu. Nasuwa się jednak pytanie, czy aby na pewno art. 299 k.s.h. nie stanowi podstawy do pociągnięcia do odpowiedzialności likwidatorów spółki z.o.o., członków innych organów spółki z.o.o. lub wspólników? Próbą odpowiedzi na to pytanie będzie niniejszy artykuł.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z.o.o. na podstawie omawianego przepisu wynika explicite z jego brzmienia. Zgodnie bowiem z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta jednak nie zawsze dotyczy wszystkich członków zarządu spółki, na co choćby wskazuje art. 299 § 2 k.s.h., który ustanawia katalog sytuacji, w których dany członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. Katalog ten obejmuje trzy przypadki, zgodnie z którymi: 1) członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe (zarzut wspólny); 2) członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy; 3) członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (zarzut wspólny).

Odpowiedzialność likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h.

Odpowiedzialność likwidatorów spółki z.o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. była przez dłuższy czas zagadnieniem dosyć kontrowersyjnym w nauce prawa. Świadczy o tym choćby rozbieżność w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który w wyroku z dnia 6 lipca 2007 r. (III CSK 2/07) stwierdził, iż: „Likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponosi odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.”, negując to już w uchwale składu 3 sędziów z dnia 28 lutego 2008 r. (III CZP 143/07) zgodnie z którą: „Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. osoby będące członkami jej zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania.”. Ostatecznie wydaje się, że zwyciężył ostatni z wyrażonych poglądów, który doczekał się potwierdzenia w uchwale składu 7 sędziów Sadu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 r. (III CZP 91/09), w myśl której: „Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.”.

Odpowiedzialność członków innych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h.

Na aprobatę zasługuje stanowisko wyrażone przez A. Kidybę, zgodnie z którym Odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. nie będą ponosić członkowie innych organów spółki z.o.o. niż zarząda, na przykład członkowie rady nadzorczej (Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2010).

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h.

Wspólnicy spółki z.o.o. co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki. Wyjątkowo taką odpowiedzialność ponosić jednak będzie wspólnik, który jest członkiem zarządu (tutaj można potocznie stwierdzić, że mandat członka zarządu wyprzedza status wspólnika).

 

Bibliografia:

1. Jacyszyn J. [red.], Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach, Wydawnictwo LexisNexis, Warszawa 2008.

2. Katner W.J. [red.], Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2009.

3. Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2010.

4. Frąckowiak J. [red.], Kodeks spółek handlowych. Po pięciu latach, Wydawnictwo Uniwersytety Wrocławskiego, Wrocław 2006.

M. R.

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>