Nabycie akcji spółki akcyjnej od osoby nieuprawnionej

Z problematyką przeniesienia akcji wiąże się ryzyko jej nabycia od osoby, która nie jest do tego uprawniona (np. nie jest faktycznym właścicielem akcji). Hipotetycznie nabyta akcja może stanowić uprzedni przedmiot kradzieży a zbywca może okazać się złodziejem lub paserem. Możliwość wystąpienia takiej sytuacji stanowi asumpt do analizy skutków prawnych zbycia akcji przez nieuprawnionego dla uczestników obrotu gospodarczego.

Potencjalnie sprzedający będący stroną umowy sprzedaży akcji może tylko podawać się za właściciela akcji, faktycznie będąc oszustem. Ważnym dla interesów kupującego jest, czy w wyniku takiej transakcji nabywa na własność akcje.

Punktem wyjścia dla niniejszych rozważań jest kwalifikacja akcji (zarówno imiennych jak i na okaziciela) jako rzeczy ruchomych. Taka subsumcja pozwoli na zastosowanie art. 169 Kodeksu cywilnego (KC) w zw. z art. 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Jest to konsekwencją przyjęcia znaczenia akcji jako papieru wartościowego, który oprócz uprawnień składa się także z nośnika praw. Nośnikiem tym jest dokument akcji, traktowany jako rzecz ruchoma (art. 45 KC).

Warunkiem koniecznym dla uzyskania własności akcji jest brak złej wiary nabywcy. Ta negatywna przesłanka implikuje po stronie nabywcy wymóg działania w dobrej wierze. Dobra wiara polega na usprawiedliwionym przekonaniu nabywcy, że zbywca jest uprawniony do rozporządzania akcją. Należy podkreślić kolosalne znaczenie ugruntowanego w dogmatyce cywilistycznej domniemania dobrej wiary (art. 7 KC). Oznacza ono, że przy przeniesieniu akcji regułą jest uznanie (przekonanie), że zbywca jest uprawniony do jej zbycia. Nie wymaga to zatem dowodu po stronie nabywcy akcji. Domniemanie to jest jednak obalalne i zależy od indywidualnych, konkretnych okoliczności, podlegających wyłącznej ocenie sądu.

Należy podkreślić, że jeżeli następowała określona sekwencja podmiotów nabywających akcje od osoby nieuprawnionej, to dla przejścia własności na ostatniego z nabywców wymagana jest dobra wiara wszystkich wcześniejszych nabywców akcji.

Biorąc pod uwagę powyższe, nabywca akcji uzyskuje status akcjonariusza z chwilą objęcia akcji w posiadanie, nawet od osoby nieuprawnionej (art. 169 § 1 KC). Należy jednak podkreślić rozbieżność czasową pomiędzy uzyskaniem statusu akcjonariusza a faktyczną możliwością korzystania z uprawnienień przysługujących akcjonariuszowi. Ta rozbieżność jest zależna od rodzaju akcji będącej przedmiotem zbycia.

W przypadku akcji na okaziciela, dysproporcja czasowa pomiędzy uzyskaniem statusu akcjonariusza a możliwością korzystania z uprawnień akcyjnych w ogóle nie zachodzi. Świadczy o tym treść art. 343 KSH z którego wynika, że wobec spółki za akcjonariusza uważa się posiadacza akcji na okaziciela. Zatem samo posiadanie dokumentu akcji, mimo jego nabycia od osoby nieuprawnionej, stanowi legitymację formalną wobec spółki akcyjnej dla pełnego korzystania z praw majątkowych oraz korporacyjnych wynikających z posiadanych akcji. Tożsamość tego mechanizmu legitymacyjnego zachodzi w przypadku, gdy nabyte akcje na okaziciela, były przedtem zgubione, skradzione lub w inny sposób utracone przez poprzedniego akcjonariusza (art. 169 § 2 zd. 2 KC).

Sytuacja przedstawia się inaczej w odniesieniu do akcji imiennych. W tym przypadku istnieje okres przerwy pomiędzy uzyskaniem statusu akcjonariusza a możliwością korzystania z praw akcyjnych, będących przedmiotem nabycia od osoby nieuprawnionej. Przerwa ta trwa do momentu wpisu akcjonariusza do księgi akcyjnej. Dopiero w chwili wpisu nabywca akcji jest uważany wobec spółki za akcjonariusza.

Droga do wpisania nabywcy akcji imiennych nabytych od osoby nieuprawnionej jest obwarowana określonymi warunkami. Po pierwsze, zarząd spółki akcyjnej musi powiadomić zbywcę oraz nabywcę o zamiarze dokonania przedmiotowego wpisu. Po drugie, zbywca i nabywca mają 2 tygodnie od momentu powiadomienia ich przez zarząd o zamiarze dokonania zmian w księdze akcyjnej, na zgłoszenie sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie dokonania wpisu, co jest jednoznaczne z niemożliwością wykonywania praw z akcji przez nabywcę (art. 341 § 4 KSH).

Wydaje się, że instytucja sprzeciwu w tym przypadku nie spełnia swojej funkcji. Wątpliwe jest, żeby zbywca (ukrywając świadomie fakt, że jest osobą nieuprawnioną do rozporządzania akcjami) oraz nabywca (działający w dobrej wierze, wyrażający wolę nabycia akcji) wyrazili sprzeciw wobec naturalnej konsekwencji czynności prawnej, którą uprzednio dokonali. Mowa o konsekwencji w postaci wpisu nabywcy do księgi akcyjnej, w wyniku czyności zbycia akcji imiennych.

W stosunku do akcji imiennych, w przeciwieństwie do akcji na okaziciela, znajduje zastosowanie czasowe ograniczenie uzyskania własności akcji nabytych od nieuprawnionego, gdy akcje te zostały zgubione, skradzione lub w inny sposób utracone. Nabycie własności następuje zatem dopiero z upływem trzech lat od chwili zgubienia, skradzenia bądź innej utraty akcji imiennych (art. 169 § 2 zd. 1 KC).

Zastanawiającą w przypadku przeniesienia akcji imiennych jest kwestia dobrej wiary nabywcy. Cechą charakterystyczną akcji imiennych jest umieszczenie imienia i nazwiska właściciela na dokumencie akcji. Nabywca zatem, przy dochowaniu należytej staranności, powinien powziąć informację o tym, że zbywca nie jest faktycznym właścicielem. Wystarczy okazanie dowodu osobistego bądź inny zwyczajowy sposób określenia tożsamości zbywcy. Stąd dobra wiara nabywcy akcji imiennych jest wysoce obalalna.

Powyższe wywody odnoszą się wyłącznie do akcji występujących w obrocie tradycyjnym (dokumentowym”). Niemożliwym jest bowiem zgubienie lub skradzenie akcji zdematerializowanych, które nie posiadają nośnika materialnego i występują wyłącznie jako zapis komputerowy. W doktrynie oraz judykaturze nie rozstrzygnięto czy akcja zdematerializowana wsytępująca w postaci zapisu na rachunku papierów wartościowych jest rzeczą, czyli przedmiotem materialnym (art. 45 KC) i czy w związku z tym możliwe jest zastosowanie art. 169 KC.

Hipotetycznie może zdarzyć się, że w wyniku błędu systemu komputerowego bądź ataku hakerskiego nastąpi dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych, którego posiadaczem nie jest właściwy (zgodnie z umową zobowiązująca do przeniesienia akcji zdematerializowanej) nabywca. Jest to sytuacja skomplikowana w aspekcie skutków prawnych zarówno dla zbywcy akcji (pierwotnego, wskazanego w umowie zobowiązującej a nie faktycznego, w tym przypadku hakera), nabywcy akcji (de facto niezamierzonego) oraz potencjalnego pośrednika transakcji (np. domu maklerskiego). Omawiany stan prawny nie został asekuracyjnie uregulowany przez ustawodawcę co de lege ferenda powinno ulec zmianie na korzyść bezpieczeństwa uczestników obrotu prawnego, zwłaszcza akcjonariuszy spółek publicznych.

Podsumowując, pozycja prawna właściciela akcji imiennych lub akcji zdematerializowanych jest bezpieczniejsza od pozycji prawnej właściciela akcji na okaziciela. Wpis do księgi akcyjnej, przyporządkowanie akcji imiennych do zindywidualizowanego podmiotu oraz zapis na rachunku papierów wartościowych stanowią wentyl bezpieczeństwa skierowany przeciwko rozporządzaniu akcjami przez osoby nieuprawnione. De lege ferenda ustawodawca powinien przewidzieć podobne instytucje prawne dla akcji na okaziciela, które nie ograniczając ich zbywalności, zapewniłyby jednocześnie większe bezpieczeństwo obrotu prawnego.

Literatura:

1. Popiołek W., Akcja jako prawo podmiotowe, Warszawa 2010.

2. System Prawa Prywatnego, t. XIX, Prawo Papierów Wartościowych (red. Z. Radwański, red. tomu A. Szumański), Warszawa 2006.

Łukasz Klafka

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>