Fazy łączenia się spółek – część 1

Fazy łączenia się spółek – część 1

Faza przygotowawcza

Pierwszymi czynnościami jakie muszą być podjęte przez organy spółek jest przygotowanie planu połączenia spółek. Musi mieć on formę pisemną oraz określone załączniki. Zgodnie z artykułem 499 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia spółek musi zawierać co najmniej: typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki; stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat; zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej; dzień, od którego udziały albo akcje spółki przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej; prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązane nowej spółki oraz szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Cytowany artykuł wskazuje również na dokumenty, które mają być załącznikami do sporządzonego planu. Jako załączniki należy przygotować projekt uchwał o połączeniu spółek; projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej; ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia; oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przygotowany według opisanego schematu plan wraz z załącznikami jest przekazywany do sądu wraz z wnioskiem o powołanie biegłego celem dokonania oceny planu pod względem poprawności i rzetelności przedstawionych informacji. Możliwe jest jednak niepoddawanie planu ocenie wyznaczanego przez sąd biegłego, jeżeli wyrażą na to zgodę wszyscy wspólnicy spółek pragnących się połączyć.

Ponieważ wspólnikom spółek służy prawo do informacji, przed podejmowaniem uchwały o połączeniu mają oni prawo zapoznać się z przygotowanymi dokumentami. Wspólnicy muszą być dwukrotnie, w odstępie co najmniej dwutygodniowym, zawiadomieni o zamiarze połączenia się spółek. Zawiadomienia muszą zawierać informacje o miejscu i terminie, w którym możliwe jest zapoznanie się z planem połączenia i innymi dokumentami związanymi z połączeniem.

Faza przygotowawcza w połączeniach spółek osobowych

W odniesieniu do spółek osobowych zachodzą pewne odrębności od ogólnych zasad dokonywania połączeń. Postępowanie połączeniowe w przypadku spółek osobowych jest uproszczone. Spółki osobowe mogą nie sporządzać planu połączenia, jeżeli w wyniku połączenia dochodzi do utworzenia nowej spółki kapitałowej, chyba że spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo -akcyjna. Wówczas plan musi być sporządzony i poddany badaniu przez biegłego.

W sytuacji, gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną nie jest spółka akcyjna i gdy żadna z łączących się spółek nie jest spółką komandytowo -akcyjną, plan połączenia należy sporządzić na piśmie i poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.

 

Faza przygotowawcza

Pierwszymi czynnościami jakie muszą być podjęte przez organy spółek jest przygotowanie planu połączenia spółek. Musi mieć on formę pisemną oraz określone załączniki. Zgodnie z artykułem 499 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia spółek musi zawierać co najmniej: typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki; stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat; zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej; dzień, od którego udziały albo akcje spółki przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej; prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązane nowej spółki oraz szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Cytowany artykuł wskazuje również na dokumenty, które mają być załącznikami do sporządzonego planu. Jako załączniki należy przygotować projekt uchwał o połączeniu spółek; projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej; ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia; oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przygotowany według opisanego schematu plan wraz z załącznikami jest przekazywany do sądu wraz z wnioskiem o powołanie biegłego celem dokonania oceny planu pod względem poprawności i rzetelności przedstawionych informacji. Możliwe jest jednak niepoddawanie planu ocenie wyznaczanego przez sąd biegłego, jeżeli wyrażą na to zgodę wszyscy wspólnicy spółek pragnących się połączyć.

Ponieważ wspólnikom spółek służy prawo do informacji, przed podejmowaniem uchwały o połączeniu mają oni prawo zapoznać się z przygotowanymi dokumentami. Wspólnicy muszą być dwukrotnie, w odstępie co najmniej dwutygodniowym, zawiadomieni o zamiarze połączenia się spółek. Zawiadomienia muszą zawierać informacje o miejscu i terminie, w którym możliwe jest zapoznanie się z planem połączenia i innymi dokumentami związanymi z połączeniem.

Faza przygotowawcza w połączeniach spółek osobowych

W odniesieniu do spółek osobowych zachodzą pewne odrębności od ogólnych zasad dokonywania połączeń. Postępowanie połączeniowe w przypadku spółek osobowych jest uproszczone. Spółki osobowe mogą nie sporządzać planu połączenia, jeżeli w wyniku połączenia dochodzi do utworzenia nowej spółki kapitałowej, chyba że spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo -akcyjna. Wówczas plan musi być sporządzony i poddany badaniu przez biegłego.

W sytuacji, gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną nie jest spółka akcyjna i gdy żadna z łączących się spółek nie jest spółką komandytowo -akcyjną, plan połączenia należy sporządzić na piśmie i poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.

 

Polecane

Najnowsze