Prowadzenie spraw spółki komandytowej przez komandytariusza

Znaczenie terminu „prowadzenie spraw spółki”

Zgodnie z powszechnym stanowiskiem doktryny, termin prowadzenia spraw spółki jest tożsamy z zarządzaniem spółką i w uproszczeniu oznacza proces polegający na dokonywaniu czynności faktycznych oraz organizacyjnych w sferze stosunków wewnętrznych spółki. Tak zbudowana definicja pozwala w sposób wyraźny oddzielić prowadzenia spraw spółki od reprezentacji spółki, czyli od dokonywania czynności prawnych w sferze zewnętrznej.

Przypadek braku wyposażenia komandytariusza w prawo do prowadzenia spraw spółki komandytowej

W sytuacji, gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, jedynymi podmiotami upoważnionymi, a zarazem zobligowanymi do prowadzenia spraw spółki komandytowej, są jej komplementariusze. Głównym ograniczeniem ich statusu na rzecz komandytariusza jest regulacja art. 121 § 2 k.s.h., zgodnie z którą w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza (ze względu na wyraźnie dyspozytywny charakter przytaczanego przepisu, dopuszczalne jest umowne odebranie komandytariuszowi tego swoistego uprawnienia kontrolnego).

Przypadek wyposażenia komandytariusza w prawo do prowadzenia spraw spółki komandytowej

Biorąc pod uwagę brzmienie kolejnego przepisu o charakterze dyspozytywnym (ius dispositivum), którym jest art. 121 § 1 k.s.h. należy stwierdzić, że komandytariusz w umowie spółki może zostać powołany do prowadzenia jej spraw. Odnotowania wymaga fakt, że w przypadku, gdy komandytariusz uzyska powyższe uprawnienie, przy jednoczesnym nie wyłączeniu uprawnienia do wyrażenia zgody na czynności przekraczające zwykły zakres, o którym mowa w art. 121 § 2 k.s.h., to jego pozycja w zakresie prowadzenia spraw spółki będzie równa pozycji komplementariuszy.

Niezbywalność uprawnienia komandytariusza do prowadzenia spraw spółki komandytowej

Artykuł 122 k.s.h. stwierdza, że w przypadku zbycia ogółu prawa i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki. Tak ustanowiony zakaz wynika z faktu, iż uprawnienie komandytariusza do prowadzenia spraw spółki jest szczególnego rodzaju upoważnieniem przypisanym konkretnemu podmiotowi.

 

Bibliografia:

1. Katner W.J. [red.], Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa 2009.

2. Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I, Wolters Kluwer, Warszawa 2007.