Przeniesienie akcji w spółce akcyjnej (cz. I)

Przeniesienie akcji w spółce akcyjnej (cz. I)

Zbycie akcji polega na jej przeniesieniu przez zbywcę (dotychczasowego akcjonariusza) na nabywcę (uzyskującego przez to status akcjonariusza), na podstawie dowolnego tytułu prawnego.

Reżim i charakter prawny zbycia akcji zależy od ich rodzaju (akcje imienne lub akcje na okaziciela) oraz specyfiki obrotu, którego są przedmiotem (akcje jako przedmiot obrotu publicznego lub niepublicznego). Z tego względu należy podzielić omawianą problematykę na przeniesienie, którego przedmiotem jest: akcja imienna, akcja na okaziciela oraz akcja zdematerializowana.

Jeżeli chodzi o akcje imienne, to dla zbycia konieczne jest pisemne oświadczenie zbywcy o przeniesieniu oraz przeniesienie posiadania akcji (art. 339 KSH). Pierwszym elementem skutecznego zbycia akcji jest oświadczenie woli w formie pisemnej. Oświadczenie woli powinno wskazywać nabywcę, na rzecz którego ma zostać dokonane przeniesienie akcji. Wymóg wskazania osoby nabywcy wynika z imiennego charakteru akcji, w związku z czym, określenie nabywcy powinno być precyzyjne i niebudzące wątpliwości. Nie wydaje się, jakoby oświadczenie woli musiało zawierać wskazanie ważnego tytułu prawnego przeniesienia akcji, choć jest to wskazane (np. wskazanie ważnej umowy sprzedaży). W literaturze przedmiotu nie ma zgody, co do skutku niezachowania formy pisemnej oświadczenia woli. Część przedstawicieli doktryny uznając zachowanie pisemnej formy oświadczenia, jako tylko ad probationem (dla celów dowodowych), nie akceptuje nieważności czynności prawnej jako skutku niezachowania takiej formy. Znalazło to potwierdzenie w uchwale z 2.10.2008 r., II CSK 186/08 (nieopubl.) w której Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że art. 339 KSH nie zastrzega formy pisemnej oświadczenia woli pod rygorem nieważności, stąd jest to forma zastrzeżona tylko dla celów dowodowych. Dodać należy, iż oświadczenie woli nie stanowi indosu, z tego względu, że indos musi być zawarty na papierze wartościowym. W przypadku zbycia akcji imiennych wymóg taki nie istnieje, gdyż oświadczenie o przelewie praw udziałowych może być zawarte również na osobnym dokumencie.

Drugim elementem zbycia  akcji imiennych jest przeniesienie posiadania. Oznacza to, iż zbycie akcji imiennych nie wymaga „wręczenia” akcji, czyli fizycznego wydania dokumentu akcji nabywcy. Stanowi to istotne novum w stosunku do regulacji art. 350 Kodeksu handlowego (dalej jako KH), gdyż „wręczenie” zostało zastąpione przeniesieniem posiadania akcji. Zmiana ta zadowala swoim pragmatyzmem, gdyż ułatwia niektórym instytucjom finansowym (m. in. bankom oraz domom maklerskim) obrót prawami udziałowymi akcji imiennych. Stanowisko to zostało zaakcentowane przez Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 12.5.2005 r., V CK 583/04, który potwierdził, iż zakres pojęciowy „wręczenia” i „przeniesienia posiadania” znacznie się od siebie różni. Przeniesienie posiadania jest pojęciem szerszym i oprócz wręczenia, składają się na nie również czynności wymienione w art. 348-351 KC. Brak przeniesienia posiadania akcji imiennych powoduje bezskuteczność zbycia praw z akcji.

Skutkiem takiej regulacji jest utrata przez czynność prawną jaką jest przeniesienie akcji imiennych, charakteru czynności prawnej realnej. Skutki zbycia akcji imiennych występują zatem już w momencie oświadczenia woli o przeniesieniu akcji imiennych. Kauzalny charakter zbycia akcji imiennych wymaga ważnego tytułu nabycia.

Uwieńczeniem czynności prowadzących do przeniesienia akcji imiennych jest wpis do księgi akcyjnej. Czynność ta umożliwia nabywcy korzystanie w pełni z nabytych praw udziałowych, choć nie ma ona charakteru konstytutywnego. Wpisu do księgi akcyjnej dokonuje zarząd spółki akcyjnej. Wpisowi nabywcy do księgi akcyjnej nie musi towarzyszyć dokonanie wzmianki na dokumencie akcyjnym, mówiącej o dokonaniu wpisu o przeniesieniu akcji imiennych do księgi akcyjnej. Należy nadmienić, że zawarte uwagi znajdują wprost zastosowanie do problematyki przenoszenia świadectw tymczasowych.

Podsumowując, dla ważnego i skutecznego zbycia akcji imiennych potrzebne jest pisemne oświadczenie dokonane albo na samym dokumencie akcji albo w innym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji. Dla pełnej możliwości korzystania z praw udziałowych, będących przedmiotem przeniesienia, nabywca  powinien żądać wpisania do księgi akcyjnej wzmianki o przeniesieniu akcji na inną osobę. Żądanie to jest realizowane przez zarząd (art. 341 § 2 KSH).

Bibliografia:

1. S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 301-458, t. III, Warszawa 2008;

2.  W. Popiołek, Akcja – prawo podmiotowe, Warszawa 2010;

3. A. Szumański [w:] System Prawa Prywatnego, t. XIX, Prawo Papierów Wartościowych (red. Z. Radwański, red. tomu A. Szumański), Warszawa 2006.

Polecane

Najnowsze