Odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej za jej zobowiązania

Odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej za jej zobowiązania

Odpowiedzialność na zasadach ogólnych

Odpowiedzialność partnerów w spółce podlega zasadom ogólnym, odnoszącym się do spółki jawnej w przypadku, gdy źródłem zobowiązania są okoliczności niezwiązane z wykonywaniem przez partnerów wolnego zawodu w spółce. Istnieje oczywiście szereg takich zobowiązań, przy czym przykładowo można wymienić między innymi zaciągnięcie kredytu na zakup nieruchomości, służącej do prowadzenia działalności, czy zawarcie umowy o pracę z osobami wykonującymi czynności w spółce.

W związku z przepisem art. 89 KSH w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki partnerskiej stosuje się przepisy o spółce jawnej, o ile ustawa nie stanowi inaczej. W konsekwencji oraz z uwagi na to, iż ogólne zasady odpowiedzialności nie zostały uregulowane w odniesieniu stricte do spółki partnerskiej, należy stosować przepis art. 22 § 2 i art. 31 KSH.

Zgodnie ze wspomnianymi przepisami, każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki, które powstały w wyniku działań lub zaniechań pracowników bądź innych osób, które zostały zatrudnione w spółce i które podlegają kierownictwu innych osób niż partnerzy, bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22 § 2 KSH). Jednakże w tym miejscu ustawodawca wskazuje, iż należy mieć na uwadze przepis art. 31 KSH. Wspomniana norma odnosi się do subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika. Polega to na tym, iż wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń z majątku partnera w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Ta sytuacja nie stoi jednakże na przeszkodzie, aby wierzyciel wniósł powództwo przeciwko partnerowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 2 KSH).

Odpowiedzialność indywidualna

Ten rodzaj odpowiedzialności uregulowany został oddzielnie w art. 95 § 1 KSH. Zgodnie z dyspozycją wskazanego przepisu partner ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które powstały wyłącznie w związku z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu w spółce, ale również dotyczy zobowiązań powstałych w wyniku działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego i które podlegają jego kierownictwu przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Krótko mówiąc, partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania będące następstwem nieswoich czynów, bądź czynów osób, które nie są pod jego kierownictwem.

Przy rozpatrywaniu, czy dana czynność mieści się w treści przepisu art. 95 § 1 KSH, należy dokonać ścisłej interpretacji, przy czym nie można tego przepisu interpretować rozszerzająco. W momencie, gdy pojawią się znaczne wątpliwości, które spowodują niemożność wskazania, czy przepis art. 95 § 1 KSH można stosować, należy przyjąć, że partner odpowiada na zasadach ogólnych, a więc tak jak przyjęto przy spółce jawnej.

Przez osoby, które podlegają kierownictwu partnerów należy rozumieć osoby, które zostały zatrudnione w spółce na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, bądź też innej, polegającej na świadczeniu usług. Ponadto osoby te muszą wykonywać czynności, które ściśle wiążą się z wykonywaniem wolnego zawodu, czy też z przedmiotem działalności spółki. Inaczej odpowiedzialność rysuje się w przypadku, gdy spółka podejmie współpracę z niezależnym ekspertem, który nie będzie podlegał kierownictwu partnerów. Należy przy tym wskazać, iż kierownictwo polega na wydawaniu poleceń i wskazówek przez partnera, co do których osoba zatrudniona musi się stosować. Zatem w momencie, gdy spółka nawiązała współpracę z osobą z zewnątrz, przez działanie której spółka wyrządzi komuś szkodę, wówczas jej odpowiedzialność rysuje się na zasadach ogólnych.

Kwestia odpowiedzialności indywidualnej może zostać zniwelowana na podstawie przepisu art. 95 § 2 KSH, który stanowi, że partnerzy mogą w umowie spółki zgodzić się na ponoszenie nieograniczonej odpowiedzialności, tzn. tak jak wspólnicy w spółce jawnej. Takie rozwiązanie zostało wprowadzone w celu większego uwiarygodnienia spółki, szczególnie w momencie, gdy jednym z partnerów jest osoba o znanym nazwisku, która podejmuje współpracę z niedoświadczonym zespołem.

Polecane

Najnowsze