Pojęcie akcji (cz. I)

Termin „akcja” nie posiada jednolitego znaczenia. Kodeks spółek handlowych z 15.9.2000 r. (dalej jako KSH) posługuje się tym terminem w trzech znaczeniach: akcja jako część kapitału zakładowego, akcja jako prawo podmiotowe oraz akcja jako papier wartościowy. W zależności od kontekstu użycia tego terminu, jego znaczenia będą podlegać hierarchizacji, nigdy jednak wzajemnemu wykluczeniu. W pierwszej części artykułu omówione zostaną dwa pierwsze znaczenia pojęcia akcji.

Akcja, jako część kapitału zakładowego

W pierwszym znaczeniu, akcja występuje jako część kapitału zakładowego, a ściślej rzecz ujmując, jako ułamek kapitału, wynikający z podziału wysokości kapitału zakładowego przez ilość akcji wyemitowanych przez spółkę. Prawnie niedopuszczalnym jest, aby wartość nominalna akcji była zróżnicowana (art. 302 KSH). Równość wartości nominalnej akcji powinna być zachowana również w przypadku podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego. Nie ogranicza to jednak możliwości wprowadzenia tzw. akcji uprzywilejowanych.

Kolejną cechą akcji, jako części kapitału zakładowego jest jej niepodzielność. Każda akcja wyemitowana przez spółkę akcyjną nie może dzielić się na jednostki mniejsze (art. 333 § 1 zd. 1 KSH). Jednocześnie wykonanie takiego zamiaru byłoby niemożliwe, bowiem cena emisyjna (jak i rynkowa) akcji nie może być niższa niż 1 grosz.W przypadku, gdy wartość nominalna wszystkich akcji spółki akcyjnej wynosi 1 grosz, jej podzielność jest ekonomicznie niemożliwa.

Własność akcji, jako części kapitału zakładowego, nie wiąże się bezpośrednio z posiadaniem dokumentu potwierdzającego te prawa. Udziały kapitałowe powstają bowiem już w momencie zawiązania spółki. Akcja rozumiana w ten sposób pełni rolę miernika zakresu uprawnień, przysługujących akcjonariuszowi wobec spółki. Jest ona instrumentem do ustalania większości podczas głosowania na walnym zgromadzeniu. Sprzężony z udziałem w kapitale zakładowym, jest obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie tegoż udziału. Ponadto należy stwierdzić, iż kapitał zakładowy podzielony na akcje, pozwala być akcjonariuszem w wielu spółkach jednocześnie oraz umożliwia realizację przedsięwzięć problematycznych dla pojedynczego akcjonariusza.

Akcja, jako prawo podmiotowe

W drugim znaczeniu akcja występuje jako prawo podmiotowe. Prawo podmiotowe inkorporowane w akcji wyraża się w sferze możności postępowania w obrębie spółki akcyjnej, wynikającej ze stosunku spółki akcyjnej, przyznanej przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Akcja ucieleśnia wyłącznie uprawnienia akcjonariusza względem spółki akcyjnej. Stanowisko uznające, że w akcji ucieleśnione są również obowiązki kłóciłoby się z trzecim znaczeniem akcji jako papieru wartościowego, gdyż naturą papieru wartościowego jest fakt, że zawsze inkorporuje prawa jego posiadacza a nie obowiązki.

Uprawnienia będące pochodną prawa podmiotowego podlegają różnej klasyfikacji. Istnieje podział na prawa majątkowe i korporacyjne, indywidualne lub kolektywne, działające ex lege oraz z mocy statutu spółki. Klasyfikacja zależna jest od obranego kryterium wyróżniającego. Według opinio communis wyróżnia się prawa majątkowe oraz prawa korporacyjne akcjonariusza. Przy czym te drugie mają charakter akcesoryjny w stosunku do praw majątkowych i służą ich utrzymaniu oraz wykonywaniu. Do podstawowych uprawnień majątkowych należy: prawo do udziału w zysku (art. 347 KSH), prawo poboru (art. 43 KSH), prawo do udziału w majątku likwidacyjnym (art. 474 KSH). Natomiast do podstawowych uprawnień korporacyjnych należą: prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406 – 4063 KSH), prawo głosu (art. 411 KSH) oraz prawo do informacji (art. 428 KSH).

Należy podkreślić ścisłą zależność pomiędzy prawami majątkowymi oraz korporacyjnymi. Konsekwencją takiej relacji jest zakaz rozszczepiania praw, przejawiający się w tym, iż uprawnienia organizacyjne nie mogą być samodzielnym przedmiotem rozporządzenia. De lege lata niektóre przepisy Kodeksu spółek handlowych liberalizują zakaz rozszczepiania praw. Dzieje się tak w przypadku uprawnienia zastawnika lub użytkownika akcji do wykonywania prawa głosu (art. 340 § 1 KSH).

Literatura:

1. Popiołek W., Akcja-prawo podmiotowe, Warszawa 2010;

2. System Prawa Prywatnego, t. XIX, Prawo Papierów Wartościowych (red. Zbigniew Radwański, red. tomu A. Szumański), Warszawa 2006;

3. Michalski M., Spółka akcyjna (red. A. Kidyba), Warszawa 2007;

4. R. Czerniawski, Akcjonariusz, Warszawa 2010.

Łukasz Klafka

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>