Pojęcie akcji (cz. II)

Termin „akcja” nie posiada jednolitego znaczenia. Kodeks spółek handlowych z 15.9.2000 r. (dalej jako KSH) posługuje się tym terminem w trzech znaczeniach: akcja jako część kapitału zakładowego, akcja jako prawo podmiotowe oraz akcja jako papier wartościowy. W zależności od kontekstu użycia tego terminu, jego znaczenia będą podlegać hierarchizacji, nigdy jednak wzajemnemu wykluczeniu. W drugiej części artykułu omówieniu podlegać będzie pojęcie akcji, jako papieru wartościowego.

Trzecie znaczenie akcji podkreśla jej cechy, jako papier wartościowy. Nie istnieje na gruncie prawa polskiego definicja legalna papierów wartościowych o charakterze ogólnym. Z tego powodu, chcąc dokonać subsumpcji zakresu pojęciowego akcji pod pojęcie papieru wartościowego, należy uwzględnić definicje doktrynalne. Definicje te wymieniają desygnaty pojęcia papieru wartościowego. Desygnatami tymi są: istnienie nośnika (w formie tradycyjnej, bądź elektronicznej) oraz związek pomiędzy tym nośnikiem a prawem w nim inkorporowanym. Biorąc pod uwagę przedstawione elementy pojęcia papieru wartościowego, należy uznać, że akcje podlegają subsumcji temu pojęciu. Akcja bowiem, posiada określony nośnik (dokument lub zapis komputerowy), który inkorporuje wiązkę uprawnień składających się na akcję, jako prawo podmiotowe.

Nietypowość akcji jako papierów wartościowych wyraża się w tym, że nie inkorporują one wierzytelności, tak jak jest to w przypadku większości papierów wartościowych. Akcje są zatem papierami wartościowymi o charakterze udziałowym.

Kolejną cechą akcji jest to, że są one deklaratywnymi papierami wartościowymi. Konsekwencją takiego stanu jest fakt, że wystawienie bądź wydanie dokumentu akcji nie decyduje o powstaniu prawa podmiotowego. Dlatego też, prawo podmiotowe z akcji istnieje niezależnie od wydania dokumentu akcji.

Cecha deklaratywności akcji jest pośrednio związana z cechą kauzalności. Akcja może zostać wyemitowana w konsekwencji zaistnienia przyczyny prawnej. Tą przyczyną w omawianym przypadku jest powstanie prawa podmiotowego akcjonariusza. Jak widać pierwszeństwo występuje po stronie powstania prawa podmiotowego, którego istnienie nie musi być zależne od wystawienia bądź wydania dokumentu akcji.

Podsumowując, pojęciem akcji można posługiwać się w trzech znaczeniach. Generalnie uwypukla się znaczenie akcji, jako prawa podmiotowego. Uzasadnione jest to faktem, że rozporządzanie akcją jest interesujące z punktu widzenia uczestników obrotu gospodarczego, ze względu na wiązkę uprawnień inkorporowanych w akcji. Uprawnienia te są relewantne z punktu widzenia interesu nabywcy i stanowią przyczynę ich nabycia.

Literatura:

1. Popiołek W., Akcja-prawo podmiotowe, Warszawa 2010;

2. System Prawa Prywatnego, t. XIX, Prawo Papierów Wartościowych (red. Zbigniew Radwański, red. tomu A. Szumański), Warszawa 2006;

3. Michalski M., Spółka akcyjna (red. A. Kidyba), Warszawa 2007;

4. R. Czerniawski, Akcjonariusz, Warszawa 2010.

Łukasz Klafka

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>