Co do ustalenia kadencji członka zarządu ustawodawca dał prymat zasadzie swobody kształtowania stosunków w spółce przez wspólników. Dopiero jeżeli umowa spółki nie zawiera odpowiednich postanowień, do rozstrzygnięcia zagadnień trwania kadencji i mandatu członka zarządu należy posłużyć się regulacją art. 202 k.s.h.
Należy zwrócić uwagę, że brak regulacji umownej nie skutkuje powołaniem na czas nieokreślony – w tym wypadku zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. następuje bowiem powołanie na okres rocznej kadencji. W takiej sytuacji mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
W tym miejscu należy wskazać na różnicę pomiędzy pojęciem „kadencja” a „mandat”. Mandat jest to kompetencja do pełnienia funkcji członka zarządu, podczas gdy kadencja to czas, na jaki powołano daną osobę do pełnienia funkcji, czyli wykonywania praw i obowiązków członka zarządu. Nie można zatem mówić o kadencji, jeżeli powołanie nastąpiło na czas nieokreślony.
Mandat zaczyna się albo z chwilą rozpoczęcia kadencji (przy powołaniu na czas określony) albo z chwilą rozpoczęcia pełnienia funkcji (przy powołaniu na czas nieokreślony). Zakończenie mandatu uzależnione jest natomiast od sposobu zakończenia pełnienia funkcji. W przypadku odwołania, rezygnacji lub śmierci członka zarządu następuje jednoczesne zakończenie mandatu i kadencji. Mandat będzie natomiast trwał dłużej niż kadencja, jeżeli przyczyną jego wygaśnięcia jest upływ okresu, na jaki powołano danego członka zarządu. Mandat i kadencja są to więc niezależne pojęcia, przy czym kadencja jest w zasadzie sformułowaniem technicznym. W doktrynie spotyka się także poglądy zgodnie z którymi pojęcia „mandatu” i „kadencji” mają tożsame znaczenie.
Dla zilustrowania różnic pomiędzy mandatem a kadencją można podać następujący przykład: jeżeli członek zarządu został powołany 1 stycznia 2008 roku na roczną kadencję, to jego mandat skończy się najpóźniej 30 czerwca 2009 roku (a dokładnie z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu – zgromadzenie takie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego). Jeżeli jednak powołanie nastąpiło 15 czerwca 2008 roku, mandat skończy się z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu co może nastąpić albo dopiero w 2010 roku (jeżeli zgromadzenia zatwierdzające sprawozdanie za rok 2008 odbyło się przed upływem kadencji, tj. przed 15 czerwca 2008 roku) lub jeszcze przed 30 czerwca 2009 roku (jeżeli zgromadzenie to odbędzie się pomiędzy 16 a 30 czerwca 2009 roku). Powyższe obliczenia są prawidłowe przy założeniu, że rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Podobne zasady liczenia kadencji i upływu mandatu obowiązują w przypadku kadencji wieloletniej. W przypadku spółki z o.o. nie ma wyznaczonej maksymalnej długości kadencji (w przypadku spółki akcyjnej jest to pięć lat). Członka zarządu można więc powołać nawet na 10 lub więcej lat.
Osobną kwestią jest zagadnienie powołania na kadencję indywidualną lub wspólną. Przed wejściem w życie obecnego kodeksu spółek handlowych zasadą było powoływanie na kadencję wspólną, chyba że umowa stanowiła inaczej. Obecnie odwrócono tą zasadę – regułą jest kadencja indywidualna. Kadencja wspólna oznacza, że mandat każdego z członków zarządu wygasa w tym samym dniu, bez względu na to, przez jaki czas każdy z nich indywidualnie wykonywał swoją funkcję. Przy kadencji indywidualnej upływ mandatu dla każdego członka liczy się niezależnie od pozostałych członków.
