Spółka cywilna

Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym postałym na podstawie umowy, przez którą jej strony, a więc wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Źródło spółki cywilnej

Źródłem spółki cywilnej jest umowa obligacyjna, która wywołuje skutki również na gruncie prawa rzeczowego. Jest to specyficzny stosunek prawny, gdyż jego podmioty stanowią swoisty rodzaj korporacji, stanowiącej grupę osób współdziałających i dążących do osiągnięcia współ zamierzonego dla wszystkich celu. Strony wiąże tożsamość interesów, ktorych zaspokojeniu ma służyć spółka. Z uwagi na występujące elementy o charakterze organizacyjnym spółkę cywilną można uznać za pewną jednostkę organizacyjną, organizację wspólników, pozbawionej jednak odrębnej od nich osobowości prawnej. Należe podkreślić w związku z powyższym, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa cywilnego.

Konsekwencje braku podmiotowości spółki cywilnej:

1) stroną zawieranych umów są wszyscy wspólnicy, a nie spółka

2) podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy, a nie spółka

3) stroną postępowania sądowego, czy administracyjnego są wszyscy wspólnicy, a nie spółka

4) majątek spółki jest majątkiem wspólnym wszystkich wspólników

5) wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki

Cel spółki

Spółka cywilna zawiązywawnia jest dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Pojęcie celu gospodarczego należe odnieść do osiągania korzyści związanych z obrotem gospodarczym. Cel gospodarczy nie powinien być utożsamiany z celem zarobkowym ani materialnym. Bowiem nie każda korzyść stanowi zarobek. Cel gospodarczy jest bowiem pojęciem szerszym niż działalność gospodarcza przy prowadzenie przedsiębiorstwa. Wspólne prowadzenie działalności gospodarczej można potraktować jako jeden z przejawów dążenia do wspólnego celu gospodarczego. Cel spółki cywilnej powinien być przy tym wspólny dla wszystkich wspólników, co oznacza, że każdy z nich jest zainteresowany w jego osiągnięciu i podporządkowuje swoje działania w spółce jego realizacji. Wspólność celu znajduje swje odzwierciedlenie w partycypowaniu w efektach działalności spółki, a przede wszystkim w zyskach i stratach.

Siedziba i miejsce działania

Siedziba spółki to miejscowość (miasto, wieś), ale dla ułatwienia można określić adres siedziby (jeżeli w mieście jest więcej niż jeden urząd skarbowy, urzędnicy mogą nie być pewni, czy spółka posiada siedzibę w obszarze ich właściwości). W umowie warto podać jaki jest obszar działania spółki.

Art.2

1. Siedzibą spółki jest Wrocław (ul. Ślężna 25/9).

2. Spółka może prowadzić działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

Reprezentacja spółki

Każdy ze wspólników jest upoważniony, a co więcej powinien reprezentować spółkę. Czynności dokonywane przez wspólników możemy dzielić na te, które mieszczą się w ramach zwykłego zarządu i takie, które owy zarząd przekraczają. Zgodne czynności zwykłego zarządu jednego ze wspólników, nie wymagają podjęcia stosownej uchwały. Każdy może wykonać czynność nagłą, gdyby niewykonanie jej mogło narazić spółkę na niepowetowane straty. Czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają podjęcie wspólnej uchwały przez wspólników.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Spółka cywilna może zostać rozwiązana z różnych przyczyn. W związku z czym stosunek łączy wszystkich wspólników przestaje istnieć, a spółka zostaje postawiona w stan likwidacji. Po pierwsze przyczyna rozwiązania umowy spółki cywilnej może zostać umieszczona już w samej umowie najczęściej będzie to osiągnięcie określonego celu. Po drugie sami wspólnicy mogą rozwiązać spółkę podejmując w tym celu stosowną uchwałę lub też w wyniku wydania przez sąd orzeczenia na skutek żądania rozwiązania spółki przez jednego ze wspólników. Wytoczenie powództwa o rozwiązanie spółki przez sąd powinno być poparte ważnymi powodami odnoszącymi się do stosunku spółki. Dalej zgodnie z art. 874 par. 2 Kodeksu cywilnego spółka ulega rozwiązaniu z chwilą ogłoszenia upadłości wspólnika. Spółka postawiona w stan likwidacji istnieje w obrocie aż do zakończenia postępowania likwidacyjnego. Likwidator może zostać wyznaczony przez sąd, bądź wspólną uchwałą wszystkich wspólników. Do najważniejszych obowiązków likwidatora należy zakończenie interesów spółki oraz spłata długów wierzycielom spółki. Jeżeli po spłacie należności wierzycielom zostanie majątek w spółce wówczas zwraca się go wspólnikom na zasadach określonych w art. 871 k.c.. Nadwyżka dzielona jest między wspólników w stosunku w jakim uczestniczyli oni w zyskach spółki.

Marcin Śledzikowski

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>