Umowa składu

Trudno wyobrazić sobie prawidłowe funkcjonowanie handlu międzynarodowego bez umowy składu. Jej podstawową rolą gospodarczą jest umożliwienie przedsiębiorcy, który nie dysponuje odpowiednimi pomieszczeniami, przechowanie oznaczonych rzeczy ruchomych. Umowa składu jest zawierana między przedsiębiorcą składowym a składającym, którym może być również podmiot nieprofesjonalny.

Czym jest umowa składu?

Umowa składu bywa nazywana handlową odmianą umowy przechowania, ponieważ jest umową kwalifikowaną podmiotowo – można ją zawrzeć tylko z podmiotem, który prowadzi przedsiębiorstwo składowe, a więc jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 Kodeksu cywilnego. Z tego względu umowę składu zalicza się do umów profesjonalnych, jednostronnie gospodarczych, a nadto dwustronnie zobowiązujących, wzajemnych, odpłatnych. Kontrowersje wzbudza kwestia, czy należy ona do umów konsensualnych czy realnych. Większość przedstawicieli doktryny przychyla się do przyjęcia drugiego wariantu, gdyż umowa składu dochodzi do skutku przez wydanie rzeczy przedsiębiorcy składowemu.

Prawa i obowiązki stron

Umową składu przedsiębiorca składowy zobowiązuje się do przechowania, za wynagrodzeniem, oznaczonych rzeczy ruchomych. Przedmiotem umowy składu są wyłącznie rzeczy ruchome, do których nie można zaliczyć pieniędzy czy papierów wartościowych. Rzeczami oddanymi na skład mogą być produkty rolne lub przemysłowe.

Składającym może być każdy podmiot, zarówno osoba fizyczna, prawna, jak i osobowa spółka handlowa. Składający może, lecz nie musi, prowadzić działalność gospodarczą. Jego podstawowym obowiązkiem jest zapłata wynagrodzenia zwanego składowym. Może to być zarówno stała kwota uzgodniona przez strony, jak również prowizja od wartości rzeczy oddanej na skład. Nadto składający powinien zwrócić przedsiębiorcy składowemu wszystkie nakłady i wydatki wynikające z umowy. Jest on również zobowiązany do odebrania rzeczy.

Na zabezpieczenie roszczeń o składowe, a także pozostałych należności, kosztów i wydatków, przedsiębiorcy składowemu przysługuje ustawowe prawo zastawu na rzeczach przyjętych na skład, dopóki znajdują się u niego lub u osoby, która je dzierży w jego imieniu, albo dopóki może nimi rozporządzać za pomocą dokumentów.

Przedsiębiorca składowy ma obowiązek:

1) sprawowania pieczy nad powierzoną rzeczą i zachowanie jej w stanie niepogorszonym,

2) wydania pokwitowania, które powinno określać rodzaj, ilość i oznaczenie rzeczy oraz sposób jej opakowania, a także inne istotne postanowienia umowy,

3) dokonywania odpowiednich czynności konserwacyjnych,

4) sprzedaży, z zachowaniem należytej staranności, towarów narażonych na zepsucie, jeżeli leży to w interesie składającego, a nie można czekać na jego decyzję,

5) zawiadomienia składającego o wszystkich ważnych wydarzeniach ze względu na ochronę praw składającego lub dotyczących stanu przechowywanych towarów (np. zmiana miejsca składowania, psucie się towarów, ubytki, uszkodzenia, ale również zajęcie towarów w postępowaniu egzekucyjnym czy roszczenia osób trzecich o wydanie towaru), chyba że zawiadomienie składającego nie jest możliwe,

6) umożliwienia składającemu obejrzenia rzeczy, dzieleniach ich lub łączenia, pobierania próbek oraz dokonywania innych czynności w celu zachowania rzeczy w należytym stanie,

7) ubezpieczenia rzeczy, jeżeli takie postanowienie wynika to z umowy.

Na jak długo?

Umowę składu można zawrzeć na czas oznaczony lub nieoznaczony. Co najmniej 14 dni przed upływem terminu umowy składu zawartej na czas oznaczony przedsiębiorca składowy ma obowiązek wezwać listem poleconym składającego do odebrania rzeczy. W przeciwnym razie uważa się, że umowa została przedłużona na czas nieoznaczony. Pomimo zawarcia umowy na czas oznaczony, przedsiębiorca składowy może z ważnych przyczyn w każdym czasie wezwać składającego do odebrania rzeczy. Musi jednak wyznaczyć na to odpowiedni termin.

Umowę składu zawartą na czas nieoznaczony przedsiębiorca składowy może wypowiedzieć listem poleconym z zachowaniem miesięcznego terminu, jednak nie wcześniej niż po upływie dwóch miesięcy od złożenia rzeczy.

Odpowiedzialność przedsiębiorcy składowego

W okresie od przyjęcia rzeczy na skład do wydania jej składającemu, przedsiębiorca odpowiada za szkodę wynikłą z utraty, ubytku lub uszkodzenia rzeczy. Może zwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że mimo dołożenia należytej staranności, nie mógł zapobiec szkodzie. Przedsiębiorca nie ponosi odpowiedzialności za ubytek nieprzekraczający granic określonych odpowiednimi przepisami lub zwyczajowo przyjętych.

Jeżeli składający odbierze rzecz i nie zgłosi żadnych zastrzeżeń oraz zapłaci wszystkie należności, wygasają jego roszczenia względem przedsiębiorcy składowego. Nie dotyczy to roszczeń z tytułu niewidocznych uszkodzeń rzeczy. W takim wypadku składający musi zawiadomić o tym przedsiębiorcę składowego w terminie 7 dni od odbioru rzeczy. Zasada ta nie ma zastosowania, jeżeli uszkodzenie rzeczy jest następstwem winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.

Odszkodowanie nie może przekraczać zwykłej wartości rzeczy, chyba że szkoda powstała w wyniku winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.

1) A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2009

2) J. Panowicz-Lipska, Z. Radwański, Zobowiązania - część szczegółowa, Warszawa 2010

3) Umowy handlowe w pytaniach i odpowiedziach, pod. red. J. Jacyszyna, Warszawa 2010

Agata Wróbel

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>