Spółki Skarbu Państwa

Spółki Skarbu Państwa

Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę akcyjną SP zmienia jego miejsce w gospodarce rynkowej, przez likwidację wielu różnic, jakie w stosunkach gospodarczych dzieliło ten podmiot od innych przedsiębiorców. Skomercjalizowane przedsiębiorstwo poddane jest bowiem, z wyjątkiem ściśle określonych sytuacji, przepisom prawa handlowego. Co za tym idzie, jego działania poddane są powszechnym prawom rynkowym, wolności gospodarczej, zasadzie dokonywania na tym rynku wszelkich czynności prawnych, działań niezakaźnych przez prawo, a także ograniczeniom policyjnym i reglamentacyjnym.

Wskazuje to, że jednoosobowa spółka akcyjna SP jest równorzędnym partnerem innych przedsiębiorców, poddanym tym samym regułom gry kapitału i konkurencji. Ustawa o komercjalizacji w art. 5stanowi, że do spółki powstałej w wyniku komercjalizacji stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że ustawa o komercjalizacji, jako przepis szczególny, ma pierwszeństwo przed przepisami ogólnymi, jakimi są przepisy kodeksu spółek handlowych Jednoosobowa spółka akcyjna SP charakteryzuje się organizacją właściwą dla spółek akcyjnych związanych zgodnie z przepisami k.s.h. Działania organów spółki wyznaczają i sankcjonują głównie przepisy k.s.h. oraz statutu spółki, a w określonym zakresie przepisy ustawy o komercjalizacji, wprowadzające pewne odstępstwa od powszechnych reguł.  Jej organem jest walne zgromadzenie, którego uprawnienia, jako jedynego akcjonariusza, wykonuje reprezentant SP w spółce. Jest nim stosownie do art. 9 ust.4 u.k.p. minister właściwy do spraw SP. Działania reprezentanta SP (ministra) jako jedynego akcjonariusza na walnym zgromadzeniu regulują przepisy handlowe, a w pewnym zaś zakresie przepisy ustawy o komercjalizacji. I tak, zgodnie z postanowieniami zawartymi w tej ustawie Minister SP ustala statut spółki oraz skład osobowy pierwszych władz. Ponadto do czasu, gdy SP pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki, minister jako reprezentant akcjonariusza, zgodnie z postanowieniami art. 12 u.k.p. powołuje i odwołuje członków rady, z tym, że dwie piąte składu rady stanowią osoby wybrane przez pracowników. Gdy ,a,y do czynienia ze spólką o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa, powołanie składy rady nadzorczej wymagają dodatkowo uzgodnienia z właściwym ministrem ze względu na przedmiot spółki (art. 1a u.k.p.). Minister dokonuje także zatwierdzenia sprawozdania finansowego, podział zysku oraz określenia sposobu pokrycie strat za rok obrachunkowy, poprzedzający komercjalizację. Ustawa przyznaje mu również w art. 18 kompetencje wyrażania zgody na zawiązanie przez jednoosobową spółkę akcyjną innej spółki, objęcie albo nabycie akcji innej spółki, zbycie nabytych lub objętych akcji innej spółki oraz określania warunków i trybu zbycia kacji. W jednoosobowej spółce oświadczenia woli składane spółce przez reprezentanta SP wymagają jedynie zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, bez konieczności notarialnego poświadczenia podpisu (art. 5 ust. 3 u.k.p.) W spółce akcyjnej SP działa także rada nadzorcza. Zgodnie z postanowieniami ustawy o komercjalizacji jest ona organem obligatoryjnym, bez względu na wysokość kapitału zakładowego. Przepisy ustawy określają także, w porównaniu z rozwiązaniami kodeksowymi, w sposób odmienny niektóre zasady kształtowania Skaldy osobowego rady oraz kwestie tzw. Zakazu konkurencji, pozostawiając inne materie kodeksowi i statutowi spólki. Zgodnie z ustawą, pierwsza rada nadzorcza powinna liczyć 5 osób, a w jej skład wchodzą także przedstawiciele pracowników przedsiębiorstwa oraz niekiedy rolników i rybaków (art. 11 u.k.p.) Do czasu, gdy SP pozostaje jedynym akcjonariuszem, kompetencje do powoływania i odwoływania członków tego organu przysługuje walnemu zgromadzeniu. Z tym że dwie piąte składu rady nadzorczej stanowią osoby wybrane przez pracowników albo pracowników, rolników i rybaków( art. 12 u.k.p.)

Dopiero gdy SP przestał być jedynym akcjonariuszem spółki powyższe postanowienia statutu co do powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być zmienione, z tym że pracownicy nadal zachowują prawo wyboru członków tego organu (art. 14 u.k.p.) Członkowie stosunku pracy ze społką nie mogą: pozostawać w stosunku pracy ze spółką czt świadczyć pracę na podstawie innego tytułu, posiadać akcji oraz udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, ani też pozostawać u tych przedsiębiorców w stosunku pracy , czy świadczyć pracę na podstawie innego tytułu; wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami, czy budziłyby podejrzenie o stronniczość lub interesowność. Organem wykonawczym jednoosobowej spółki akcyjnej jest zarząd.

Członków zarządu pierwszej kadencji powołuje Minister SP jako reprezentant akcjonariusza. Z tym, że jeżeli średnioroczne zatrudnienie w spółce wynosi 500 osób, stosownie do postanowień art. 16 u.k.p. pracownicy wybierają jednego członka zarządu, na zasadach określonych w statucie. W spółce, w której ponad połowa akcji należy do SP, członkowie zarządu powoływani i odwoływani są przez radę nadzorczą.

Powołanie na członka zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego przez radę nadzorczą.; przepis ten nie dotyczy członka zarządu wybranego przez pracowników.

Kwestie kompetencji zarządu, jako organu prowadzącego sprawy spółki i reprezentującego spółkę na zewnątrz oraz sprawy ograniczeń związanych z zakazem konkurencji jego członków, nie są przedmiotem ustawy komercjalizacyjnej.  Oznacza to , że określane są one stosownie do zasad przewidzianych w przepisach k.s.h.. Wskazać należy, że sprawowanie zarządu w spółce może być zlecone w drodze umowy osobie fizycznej, wyłonionej w drodze konkursu. O przeprowadzeniu konkursu postanawia walne zgromadzenie, natomiast umowę w imieniu spólki zawiera rada nadzorcza, ale za zgodą walnego zgromadzenia (art. 17 u.k.p.)

Ustawa komercjalizacyjna przewiduje także pewne odmienności w zakresie funkcjonowania spółki jako przedsiębiorcy. Zgodnie z jej postanowieniami, spółka powstała w wyniku komercjalizacji może być jedynym założycielem spólki akcyjnej lub z o.o. Natomiast sprzedaż jej majątku trwałego innym podmiotom może nastąpić w drodze publicznego przetargu, przeprowadzonego na zasadach określonych w rozporządzeniu.

Polecane

Najnowsze