Umowa dealerska. Ogólna charakterystyka
Umowa dealerska jest to umowa nienazwana, której typowe elementy zostały ukształtowane w drodze praktyki, zgodnie z obowiązującą w polskim porządku prawnym zasadą swobody umów. Jest umową o świadczenie usług, stosować do niej można odpowiednio przepisy dotyczące umowy sprzedaży, zlecenia, także komisu oraz agencji.
Zwana także umową dystrybucji wyłącznej, ma za swoje zadanie takie ukształtowanie sytuacji prawnej jej stron, która umożliwia z jednej strony zorganizowanie sieci dystrybucyjnej danego towaru, z drugiej czerpanie korzyści z kooperowania z podmiotem o silnej pozycji rynkowej.
Umowa dealerska należy do grupy umów dwustronnie profesjonalnych, tzn. zawiera jest przez profesjonalistów, podmioty prowadzące działalność gospodarczą, zwane tu dealerem (lub dystrybutorem) oraz dostawcą. Zawierając ją dostawca zobowiązuje się względem dealera do dokonywania dostaw towarów wyłącznie na jego rzecz, w granicach i na zasadach określonych w umowie. Z kolei dealer jest zobowiązany wobec dostawcy do kupna tych towarów, odsprzedając je zgodnie z know-how tego ostatniego. Dystrybutor ponosi zatem ryzyko ich sprzedaży. Jest to umowa o charakterze ramowym, będąca prawnym fundamentem stałej współpracy pomiędzy jej stronami. Zorganizowanie sieci dystrybucji z udziałem podmiotów zewnętrznych jest dla producentów towarów korzystne przede wszystkim dlatego, że pozwala skupić się na wytwarzaniu towarów, kwestie ich dystrybucji, tj. zorganizowanie sieci handlowej i ich zbywanie docelowym odbiorcom, pozostawia się dystrybutorom. Ponieważ ci ostatni są żywo zainteresowani uzyskiwaniem jak najlepszych efektów ekonomicznych, producent ma gwarancję, że podmioty takie będą dążyć do jak najkorzystniejszych wyników sprzedaży towarów producenta. Z kolei dealer ze współpracy z podmiotem o silnej pozycji rynkowej czy też przedsiębiorcą dążącym do uzyskania takiego statusu, będącym najczęściej producentem markowych towarów, czerpie korzyść z tego, że dysponuje wyłącznością na produkt, na który jest znaczny popyt. Dostawca towarów buduje zatem strukturę handlową przy zaangażowaniu środków innych podmiotów gospodarczych.
Przepisy prawa a umowa dealerska
Jako umowa nienazwana, stosownie do postanowień art. 3531 Kodeksu Cywilnego wyrażającego zasadę swobody umów, nie ma określonej przepisami prawa treści. Wskazać można natomiast te jej elementy, które najczęściej pojawiają się w praktyce. Zaliczyć do nich można postanowienia dotyczące cen towarów i zasad ich ustalania, ilości dostarczanych towarów oraz sposobu w jaki zostaną one dostarczone, zobowiązanie dystrybutora do reklamowania towarów, klauzule zobowiązujące dostawcę do przestrzegania zasady wyłączności dla dealera, konsekwencje jej naruszenia, inne sankcje za nieprzestrzeganie przez którąkolwiek ze stron umowy jej postanowień. Najczęściej są nimi uchylenie klauzuli wyłączności, nieudzielanie rabatów i upustów, możliwość złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy, kary umowne, naprawienie szkody z tego tytułu wynikłej.
Powiązania pomiędzy stronami umowy
Umowy dealerskie zawierane są na różnych poziomach procesu dystrybucji towarów. Najkrótszy łańcuch powiązań prowadzi od producenta, poprzez dealera, do konsumenta. Tak jest np. w przypadku umów dotyczących dystrybucji samochodów. Bardziej skomplikowane modele powstają w przypadku zorganizowania produkcji i dystrybucji w wielu państwach. W takim przypadku zdarza się, że pośredniczących podmiotów jest sporo, nim towar zostanie nabyty przez finalnego odbiorcę.
