Zawarcie i wykonanie umowy dostawy

Umowa dostawy, w zagranicznych systemach prawnych rzadko występuje jako samodzielnie wyodrębniona umowa. Najczęściej funkcjonuje jako podtyp umowy sprzedaży zawierającej elementy umowy o dzieło. Omawiana umowa występowała bardzo powszechnie w krajach socjalistycznych. Dotyczyła ona obrotu towarowego miedzy jednostkami gospodarki uspołecznionej. W polskiej regulacji umowa dostawy funkcjonuje jako samodzielnie wyodrębniona umowa nazwana. Część doktryny poddaje w wątpliwość konieczność umiejscowienia jej w Kodeksie Cywilnym, wskazując na duże podobieństwo do umowy sprzedaży i uznając ten stosunek zobowiązaniowy jako wystarczający także do zastosowania w stosunku do dostawy. Zasadniczą różnicą pomiędzy tymi dwiema umowami jest zobowiązanie się dostawcy do wytworzenia towaru i jego periodyczne lub częściowe dostarczanie. Bardzo charakterystycznym elementem omawianej umowy jest możliwość odbiorcy kontrolowania procesu produkcyjnego zamówionych towarów. Poniższy artykuł stanowi analizę elementarnych składników umowy.

Strony umowy

Zgodnie z regulacją ustawową zawartą w art. 605 kodeksu cywilnego stronami umowy dostawca- podmiot zobowiązany do wykonania dostawy i odbiorca- podmiot uprawniony, na rzecz którego dostawa jest realizowana. Dostawca produkuje rzeczy oznaczone co do gatunku, i dostarcza je periodycznie albo częściami. Na rzecz dostawcy mogą działać osoby trzecie, ale to on jest odpowiedzialny za prawidłowe wykonanie umowy. W doktrynie ugruntował się pogląd, że umowa dostawy jest umową co najmniej jednostronnie profesjonalną. Najczęściej jednak po obu stronach stosunku zobowiązaniowego znajdują się przedsiębiorcy, to jednak nie jest wymóg. Należy się jednak zgodzić z postulatem, że dostawca jest przedsiębiorcą i głównym przedmiotem działania jego przedsiębiorstwa są właśnie dostawy.

Składniki umowy

Umowa dostawy zawiera elementy przedmiotowo- istotne, podmiotowo- istotne i nieistotne. W ramach tego artykułu główny nacisk położę na elementy przedmiotowo- istotne. Składnikami przedmiotowo istotnymi są rzeczy, które mają zostać wyprodukowane i cena jaka ma być zapłacona. Jeżeli chodzi o rzeczy, które są przedmiotem umowy dostawy to muszą być to rzeczy ruchome i oznaczone co do gatunku. Składniki podmiotowo-istotne umowy dostawy są wskazane poprzez odwołanie się do zastrzeżenie stosowania własnych surowców i materiałów odbiorcy. Umieszczenie tych składników umowy ma bardzo duży wpływ na odpowiedzialność dostawcy za wady rzeczy, która jest przedmiotem umowy. Jeżeli chodzi o kwestię ustalenia ceny art. 612 odsyła w tym zakresie do regulacji dotyczących umowy sprzedaży. Warto jednak zaznaczyć, że cena w umowie dostawy stanowi bardziej wynagrodzenie jak w przypadku umowy o dzieło. Wskazuje na to sam ustawodawca wyróżniając możliwość odbiorcy do kontrolowania procesu produkcyjnego i dostarczenia jego własnych surowców i materiałów.

Zawarcie umowy

Na początku tego fragmentu warto zaznaczyć, że do zawarcia umowy dostawy znajdują zastosowanie przepisy części ogólnej kodeksu cywilnego. Ustawodawca nie przewiduje jakichś szczególnych sposobów do zawarcia omawianej umowy, dostępne są wszystkie rozwiązania wynikające z kodeksu. Można wskazać m.in. możliwość prowadzenia rokowań, zawarcia umowy przedwstępnej, przeprowadzenie przetargu, a także zawarcie umowy przy zastosowaniu wzorów umów czy formularzy. Wskazując na uregulowania zawarte w przepisach dotyczących dostawy, umowa ta powinna być zawarta na piśmie ze skutkami ad probationem.

Wykonanie umowy dostawy

Strony umowy mają obowiązek współdziałania przy jej wykonywaniu. Współdziałanie rozumiane jest jako współuczestnictwo przy wykonaniu zobowiązania, a także przestrzeganie wzajemnej lojalności kontrahentów. Wskazując na obowiązek współpracy można wyróżnić konieczność powstrzymania się od działania sprzecznego z dobrymi obyczajami, wszelkie przejawy nieuczciwości czy nadużywaniu swojej pozycji. Jak już wielokrotnie wspomniano odbiorca ma prawo wpływać na proces produkcji towarów, kontrolować jego przebieg, dostarczać surowce, materiały i dokumentację technologiczną. Z tego względu po stronie dostawcy leży obowiązek weryfikacji jakości dostarczonych przez materiałów i powiadomienia odbiorcy o tym, że dostarczone surowce są nieprzydatne do prawidłowego wykonania zobowiązania (art. 607 k. c.). W tym miejscu należy poświęcić uwagę nad problemem czy nieprzydatność materiałów do wytworzenia towaru ma być stwierdzona przez dostawcę, czyli w każdym przypadku, który budziłby jego zastrzeżenia, miałby on możliwość uchylenia się od wykonania zobowiązania wskazując na nieprzydatność dostarczonych surowców i materiałów Sceptycy tej koncepcji wskazują, że taka interpretacja mogłaby zbyt łatwo doprowadzić do nadużywania tego przez dostawców chcących bez żadnych konsekwencji uwolnić się od zobowiązania. Dlatego tak ważny jest obiektywizm oceny. Prawo traktuje dostawcę (podobnie jak w przypadku umowy o dzieło- wykonawcę) jako fachowca, który jest kompetentny do tego by ocenić jakość i przydatność materiałów mających posłużyć wytworzeniu towaru. Warto wskazać również na fakt, że to właśnie dostawca w przypadku gdyby użył niewłaściwych materiałów odpowiadać będzie za wady rzeczy i nienależyte wykonanie umowy. Jeżeli jednak odbiorca żądałby wykonania rzeczy pomimo, że surowce są nieprzydatne to dostawca ma w takiej sytuacji dwa wyjścia. Po pierwsze jeżeli wykonanie towaru z wadliwych materiałów nie grozi wyrządzeniem szkody komukolwiek to może umowę wykonać, a fakt że wykonał obowiązek zawarty w art. 607 k. c. posłuży do zwolnienia od odpowiedzialności za nienależyte wykonanie umowy. Jednakże jeżeli wykonanie towarów z nieprzydatnych materiałów grozi wyrządzeniu szkody, dostawca zobowiązany jest w takim wypadku odstąpić od wymowy z przyczyn lezących po stronie odbiorcy. Ważnym uprawnieniem odbiorcy w wykonaniu umowy jest możliwość skontrolowania jakości surowców i materiałów określonego gatunku lub pochodzenia.

Natalia Słomowska

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>

Nasze porady są ubezpieczone