Porozumienie wekslowe

Ustawa z dnia 28 kwietnia 1936r. - Prawo wekslowe w sposób bardzo lakoniczny odnosi się do zagadnienia porozumienia wekslowego, stanowiąc jedynie, w art. 10, iż „jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa”.

Porozumienie wekslowe w formie ustnej oraz deklaracja wekslowa.

Porozumienie wekslowe jest umową (dwustronną czynnością prawną) zawartą między wystawcą weksla a remitentem, która towarzyszy wręczeniu weksla in blanco. Na jej podstawie dochodzi do powstania zobowiązania z weksla in blanco. Skutkiem zawarcia porozumienia i wydania weksla in blanco jest stworzenie po stornie wierzyciela uprawnienia do wypełnienia weksla zgodnie z warunkami określonymi w porozumieniu, po stronie wystawcy zaś powstaje obowiązek zapłaty sumy wekslowej na podstawie uzupełnionego dokumentu weksla. Treścią porozumienia jest upoważnienie o charakterze nieodwołalnym, do uzupełnienia przez wierzyciela weksla o brakujące elementy, zgodnie z poczynionymi w porozumieniu ustaleniami, bez względu na formę w jakiej to porozumienie zostało zawarte. Porozumienie zazwyczaj obejmuje, poza upoważnieniem, także sposób i przesłanki uzupełnia oraz treść brakujących elementów. Jeżeli jednak dłużnik wekslowy wydał weksel in blanco bez żadnych wskazówek co do jego wypełnienia, domniemywa się, że zaufał uczciwości wierzyciela i bez zastrzeżeń zgadza się na wypełnienie weksla przez tego ostatniego (wyrok SN z dnia 28 maja 1998 r., III CKN 531/97, Pr. Gosp. 1999, nr 2, s. 11). Powszechny w orzecznictwie, a także piśmiennictwie, jest pogląd, iż porozumienie podlega regułom interpretacyjnym oświadczeń woli zgodnie z art. 65 Kodeksu cywilnego. Warto nadmienić, iż w zakresie elementów nieobjętych porozumieniem, uzupełniając weksel in blanco jego posiadacz dokonuje tego na zasadzie swobodnego uznania. Jednakże przyznanie mu swobody w tym zakresie nie oznacza całkowitej dowolności. Ograniczenia w tej kwestii są formułowane przez przepisy prawa wekslowego, zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje (art. 56 KC). Z treści art. 10 ustawy – Prawo wekslowe nie wynika jak należy traktować porozumienie, ani też w jakiej formie powinno ono zostać zawarte. Uznać należy zatem, iż ustawodawca stanął na stanowisku, iż może ono przybrać dowolną formę – zarówno pisemną, jak i ustną. Ważne jest, aby był to wyraźny przejaw woli, zrozumiały w sposób dostateczny oraz niebudzący wątpliwości co do skutków prawnych jakie ma wywołać. Formą porozumienia wekslowego jaką możemy najczęściej spotkać jest deklaracja wekslowa; rzadziej spotyka się przypadki zawarcia porozumienia wekslowego w formie ustnej, z uwagi na problemy natury dowodowej. Warto zaznaczyć jednak, iż deklaracja do weksla in blanco nie stanowi porozumienia wekslowego, gdyż jest to jednostronne oświadczenie wystawcy weksla. Ponadto ważność weksla in blanco nie jest uzależniona od istnienia deklaracji wekslowej, co potwierdzać także orzecznictwo Sądu Najwyższego. Taka pisemna deklaracja zawiera upoważnienie dla posiadacza weksla in blanco do uzupełnienie weksla o brakujące elementy, a także z reguły określa:

- przesłanki jego uzupełnienia,

- wysokość albo sposób obliczenia w przyszłości sumy wekslowej,

- treść dalszych elementów weksla wymaganych przez przepisy ustawy – Prawo  wekslowe,

- treść klauzul dodatkowych,

- tryb wezwania dłużnika do wykupu weksla,

- sposób postępowania w przypadku spełnienia przez dłużnika świadczenia zabezpieczonego wekslem.

Deklaracja wekslowa nie ma charakteru obligacyjnego, jednakże ze względu na pewność obrotu, a także z uwagi na ochronę wystawcy weksla instrument ten w obrocie stosuje się powszechnie. Spotkać można dwa rodzaje deklaracji – podpisane jedynie przez wystawcę oraz zawierające podpis zarówno wystawcy, jak i remitenta. W praktyce przeważa drugi typ deklaracji, gdyż jest to przejaw przyjęcia do wiadomości przez remitenta i potwierdzenia treści oświadczenia dłużnika, które zostało zawarte w deklaracji. Istotne jest aby strony, które sporządzają deklarację wekslową były osobami posiadającymi zdolność wekslową, tzn. były uprawnione do dokonywania czynności tego typu. W sytuacji, w której deklaracja zostałaby podpisana przez osobę nieuprawnioną, nie wywoła ona skutków prawnych.

Uzupełnienie weksla niezgodnie z porozumieniem.

Pod pojęciem wypełnienia weksla z naruszeniem porozumienia rozumieć należy rozumieć uprawniające dłużnika do podniesienia zarzutów zachowanie remitenta, który wypełnił weksel in blanco niezgodnie z porozumieniem, sprzeciwiając się tym samym oświadczonej w sposób wyraźny woli dłużnika. Innymi słowy jest to każdy stan faktyczny, w którym uzupełnienie dokumentu weksla in blanco narusza umowę towarzyszącą jego wydaniu. Obejmuje to zatem następujące sytuacje:

1) gdy brak jest podstaw do uzupełnienia weksla, tzn. weksel został uzupełniony mimo tego, iż nie ziścił się warunek lub jeszcze nie nadszedł termin od którego strony uzależniły dokonanie tej czynności,

2) gdy weksel został uzupełniony po wygaśnięciu wierzytelności dla zabezpieczenia której był wystawiony,

3) gdy osoba nieuprawniona uzupełniła weksel,

4) gdy weksel został uzupełniony w sposób odmienny, niż to zostało uzgodnione w porozumieniu.

Powyższe sytuacje rodzą różne skutki prawne. Brak podstaw do uzupełnienia weksla powoduje, iż zobowiązanie wekslowe w ogóle nie powstaje, z uwagi na fakt, iż nie ziścił się jeszcze warunek, czy też nie nadszedł jeszcze termin, który – zgodnie z wolą stron – rodził uprawnienie do wypełnienia weksla. Wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej powoduje, iż odpada podstawa wystawienia weksla. Pamiętać należy, iż zobowiązanie wekslowe ma charakter akcesoryjny w stosunku do wierzytelności nim zabezpieczonej, a zatem z chwilą wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej wierzyciel traci uprawnienie do uzupełnienia weksla in blanco. W przypadku, gdy weksel zostanie wypełniony przez osobę do tego nieuprawnioną, zobowiązanie wekslowe nie powstaje. Sytuacją najbardziej skomplikowaną jest stan faktyczny, w którym co prawda istniały podstawy do uzupełnienia weksla oraz dokonała tego osoba uprawniona, jednakże zrobiła to w sposób niezgodny z porozumieniem. Orzecznictwo prezentuje tutaj, co do skutków prawnych, dwa odmienne poglądy. Zgodnie ze stanowiskiem bardziej rygorystycznym, w sytuacji wypełnienia weksla in blanco przez jego posiadacza w sposób niezgodny z porozumieniem – na niekorzyść dłużnika – takie zobowiązanie wekslowe w ogóle nie powstaje. Drugi, mniej rygorystyczny pogląd, stanowi, iż w wyniku uzupełnienia weksla in blanco niezgodnie z upoważnieniem zawartym w porozumieniu, dłużnik wekslowy odpowiada za zobowiązanie jedynie w granicach określonych w porozumieniu. Za tym stanowiskiem przemawia cel, dla jakiego weksel in blanco został wystawiony. Spełniać ma on wszakże funkcję zabezpieczającą, a zatem należy utrzymać zobowiązanie wekslowe w granicach zawartego wcześniej porozumienia, gdyż odmienne założenie ograniczyłoby znaczenie praktyczne tego instrumentu.

Zgodnie z ogólną regułą z art. 6 Kodeksu cywilnego, ciężar dowodu, że weksel został wypełniony z naruszeniem porozumienia spoczywa na dłużniku wekslowym, ponieważ to on wywodzi z tej okoliczności skutki prawne. W tym celu może on korzystać z każdego środka dowodowego jaki został przewidziany w Kodeksie postępowania cywilnego, nie wyłączając z tego katalogu dowodu z zeznań świadków.

Literatura:

1) R. Mroczkowski, R. Mroczkowska, Weksel in blanco w praktyce gospodarczej, Ośrodek Doradztwa i Doskonalenia Kard Sp. z o. o., Gdańsk 2006;

2) Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania – część szczegółowa, C.H.Beck, wyd. 8, Warszawa 2010;

3) M. Czarnecki, L. Bagińska, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 2003;

4) I. Heropolitańska, Komentarz do ustawy - Prawo wekslowe, [w:] Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, LEX 2011

5) A. Wdowczyk, Porozumienia wekslowe, Monitor Prawniczy 1/2005

Małgorzata Wiśniewska

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>