Podstawy
Zgodnie z art. 67 KSH obowiązek likwidacji powstaje w momencie rozwiązania spółki jawnej z przyczyn określonych w art. 58, tj.: 1) z przyczyn przewidzianych w umowie spółki, 2) na skutek jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników, 3) poprzez ogłoszenie upadłości, 4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, 6) przez prawomocne orzeczenie sądu. Jak wspomniano we wstępie, wspólnicy za porozumieniem mogą przewidzieć inny sposób na rozwiązanie spółki, a zatem niekoniecznie musi to być jej likwidacja. Jednym z takich sposobów, jak podaje doktryna może być podział majątku między wspólników in natura (w naturze), bez jego upłynniania. Wskazać należy, iż ten inny sposób zakończenia bytu prawnego spółki jawnej bez przeprowadzenia likwidacji może się okazać niemożliwy w przypadku, gdy podstawą do rozwiązania spółki jest wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenie upadłości wspólnika. Wówczas zgodę na rozwiązanie spółki na podstawie porozumienia musi wydać odpowiednio wierzyciel bądź syndyk. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
Powołanie i odwołanie likwidatorów
Zgodnie z art. 70 KSH likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Jest to tylko zasada, którą można w pewien sposób modyfikować, bowiem wspólnicy mogą wybrać spośród siebie tylko niektórych, ale również mogą powierzyć czynności likwidacyjne osobom spoza swojego grona. Powołanie likwidatorów następuje w drodze uchwały, która podejmowana jest jednomyślnie, jednakże umowa spółki może stanowić inaczej.
Zdarza się również, że jeden bądź większa liczba wspólników albo inna osoba, która ma w tym interes prawny zażąda ustanowienia likwidatorów na mocy orzeczenia sądu rejestrowego. Podstawą takiego żądania mogą być wyłącznie ważne powody, a umowa spółki nie może pozbawić wspólnika prawa do takiego żądania.
Odwołanie likwidatora może nastąpić na podstawie art. 72 KSH mocą jednomyślnej uchwały wspólników. Tak samo jak w przypadku powołania likwidatorów, wspólnik bądź osoba trzecia mająca w tym interes prawny może żądać sądowego odwołania likwidatora. Również tutaj podstawą do takiego żądania są wyłącznie ważne powody. Należy nadmienić, iż likwidatora powołanego przez sąd może odwołać wyłącznie sąd. Wszelkie przeciwne postanowienia umowy są nieważne (art. 73 § 3 KSH).
Zgłoszenie likwidacji
Likwidację spółki jawnej należy zgłosić do sądu rejestrowego. Zgodnie z przepisem art. 74 § 1 KSH należy zgłosić: 1) otwarcie likwidacji, 2) nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, 3) sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów, 4) złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.
Skutki
Postępowanie likwidacyjne cechuje się przede wszystkim tym, iż spółka nie traci swojego bytu prawnego, a więc zachowuje swoją podmiotowość prawną i gospodarczą. Jednakże zdolność sądowa i zdolność do czynności prawnych jest ograniczona na podstawie art. 77 § 1 KSH do takich czynności, które mają na celu zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i w końcu upłynnienie majątku. Jakiekolwiek nowe interesy mogą być podjęte tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw będących w toku. Zgodnie z dyspozycją art. 79 otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
