Rozwiązanie spółki cywilnej

Spółka cywilna powstaje przede wszystkim w celu osiągnięcia oznaczonego celu gospodarczego, w drodze umowy zawartej między co najmniej dwiema osobami, fizycznymi lub prawnymi. Nasuwa się pytanie, w jaki sposób można rozwiązać taką umowę, kiedy na przykład zamierzony cel zostanie osiągnięty albo wspólnicy wejdą w konflikt.

Rozwiązanie spółki, a tym samym zakończenie jej działalności, następuje przede wszystkim z przyczyn określonych w umowie spółki. Wspólnicy sami określają termin lub zdarzenie, z którego nadejściem dojdzie do rozwiązania zawartej między nimi spółki. Ustawodawca przewidział jednak, że nie zawsze będą to faktyczne powody rozwiązania spółki. Przepis art. 873 k.c. realizuje zasadę ochrony działalności spółki. Stanowi on, że jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgoda wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony. Wspomniana zgoda wspólników może być wyrażona przez każde zachowanie się, w sposób dostateczny. Należy dopuścić obok oświadczeń wyraźnych także oświadczenia dorozumiane.

Spółka cywilna może również ustać na mocy wyroku sądowego. Każdy ze wspólników może zgłosić żądanie rozwiązania spółki z ważnych powodów. Powody te muszą mieć charakter trwały i występować do chwili zamknięcia rozprawy przez sąd. Przyczyny powinny dotyczyć interesów wszystkich wspólników, a nie jedynie tego, który występuje z pozwem.

Ponadto spółka może zostać rozwiązana poprzez ogłoszenie upadłości wspólnika. Wymaga to przeprowadzania postępowania upadłościowego i na gruncie tego uregulowania należy szukać uzasadnienia dla przyjętego rozwiązania.

Omawiając rozwiązanie spółki nie można pominąć zagadnienia skutków owego rozwiązania. Art. 875 k.c. reguluje skutki rozwiązania spółki w odniesieniu do majątku wspólnego wspólników na wypadek, kiedy wspólnicy kwestii tej nie omówili odmiennie. Ustawodawca wyraźnie odsyła do przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych. Ponadto zwiera on uregulowanie, według którego z majątku pozostałego po spłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom wkłady zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie na wypadek wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę majątku wspólnego dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Sprawa o rozwiązanie spółki cywilnej i sprawa o rozliczenie między wspólnikami nie mogą być przedmiotowo kumulowane. Każda z nich powinna być wszczęta osobno, jako odrębna sprawa w innym trybie.

Małgorzata Szkudlarek

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>

Nasze porady są ubezpieczone