Skutki śmierci przedsiębiorcy

Zgodnie z artykułem 43 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Śmierć przedsiębiorcy wywołuje określone skutki, kształtujące sytuację prawną prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, różne w zależności od wybranej formy prawnej prowadzonej działalności.

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą

W przypadku śmierci przedsiębiorcy, prowadzącego indywidualnie działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, zastosowanie znajdą ogólne przepisy prawa spadkowego zawarte w księdze IV Kodeksu cywilnego, która zawiera uregulowania dotyczące skutków prawnych śmierci wyłącznie osoby fizycznej.

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów. Dziedziczenie ma charakter sukcesji uniwersalnej; spadkobierca na mocy jednego zdarzenia, jakim jest otwarcie spadku, wstępuje w ogół praw i obowiązków osoby zmarłej. Otwarcie spadku następuje zawsze w chwili śmierci osoby fizycznej, z tą też chwilą spadkobierca nabywa spadek, a określone prawa i obowiązki wchodzą do majątku spadkobiercy, stając się jego prawami i obowiązkami.

Pod pojęciem spadku rozumieć należy wszelkie prawa, będące elementami stosunków cywilnoprawnych łączących osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarcza, w tym także i te z zakresu prawa pracy. Spadek obejmuje tylko prawa i obowiązki o charakterze majątkowym. Do spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdzie więc przede wszystkim: prawo własności ruchomości, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, ale i ograniczone prawa rzeczowe (służebności gruntowe, hipoteka, zastaw), roszczenia windykacyjne i negatoryjne. Dziedziczeniu podlegać będzie także posiadanie, zarówno samoistne, jak i zależne. W skład spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdą też przysługujące mu wierzytelności, wynikające z umów, ale i z bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych.

Spadkobierca stanie się więc stroną obowiązujących zmarłego umów w kształcie takim, jaki zaistniał w chwili otwarcia spadku. Na spadkobierców przejdą ponadto prawa wynikające z papierów wartościowych, a także autorskie prawa majątkowe. Śmierć przedsiębiorcy ma także wpływ na toczące się z jego udziałem postępowania sądowe - od chwili śmierci nie mogą one toczyć się dalej, postępowanie musi ulec zawieszeniu i może być kontynuowane dopiero z udziałem następców prawnych zmarłego. Należy pamiętać, że nie tylko prawa, ale i obowiązki zmarłego przechodzą na spadkobierców i obciążają pozostałe po nim aktywa, rodząc po stronie spadkobierców obowiązek ich uregulowania. Do długów spadkowych wejdą więc wszelkie długi, które nie wygasną z chwilą śmierci przedsiębiorcy, a więc przede wszystkim, te wynikające w umów zawieranych za życia przez zmarłego (np. na spadkobiercach będzie spoczywał obowiązek zwrotu pożyczki czy zapłaty zaległego czynszu).

Jak wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 lutego 1994 r. (w sprawie o sygn. akt I PZP 1/94, OSNC 1994, nr 9, poz. 172), w razie śmierci spadkodawcy prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji takiej działalności, jego spadkobiercy wstępują także w prawa i obowiązki spadkodawcy w ramach stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego. W związku z powyższym, na spadkobierców osoby prowadzącej działalność gospodarczą przejdą wszelkie prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym z tą działalności związane, z wyjątkiem tych, które wygasają z chwilą śmierci.

Wspólnik spółki cywilnej

Zgodnie z art. 872 kodeksu cywilnego, w braku odmiennego zastrzeżenia umownego, z chwilą śmierci wygasają prawa i obowiązki ściśle związane z osobą wspólnika spółki cywilnej i jego członkowstwem w spółce. Jeżeli więc umowa spółki nie zawiera postanowienia przewidującego wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, stosunek prawny spółki wygasa wobec zmarłego wspólnika z chwilą jego śmierci. W takim przypadku w skład spadku wchodzą prawa majątkowe powstające w razie wystąpienia wspólnika ze spółki, określone zgodnie z art. 871 kodeksu cywilnego tj. przede wszystkim roszczenia o spłatę.

Ponadto w skład spadku wchodzą wierzytelności powstałe po stronie wspólnika, w szczególności - wierzytelność o wypłatę części zysku. Udział w spółce cywilnej nie jest bowiem dziedziczny. Umowa spółki może jedynie przewidywać wejście w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkodawców, nie jest to jednak dziedziczenie, a jedynie regulacja umowna na wypadek śmierci wspólnika. Spadkobiercy, którzy wstępują do spółki, są traktowani jako jeden wspólnik. Uzyskują łącznie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce na skutek wstąpienia do spółki, ponoszą też solidarnie z pozostałymi w spółce wspólnikami odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Jeżeli spadkobiercy nie zechcą uczestniczyć w spółce, mogą wypowiedzieć udział na takich samych zasadach, jak każdy inny wspólnik.

Wspólnik spółki osobowej

Zgodnie z art. 58 kodeksu spółek handlowych, śmierć wspólnika jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki jawnej. Śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli wspólnicy w umowie spółki przyjęli, że prawa przysługujące zmarłemu wspólnikowi nabędą wszyscy spadkobiercy zmarłego wspólnika, to umowa spółki powinna regulować również zasady wykonywania tych praw.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera w tym zakresie postanowień, a jedynie stanowi, że prawa jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. W przypadku śmierci wspólnika, na wniosek spadkobiercy zmarłego wspólnika możliwe jest przekształcenie spółki jawnej w komandytową lub komandytowo - akcyjną, z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariuszy, a w tym drugim przypadku akcjonariuszy. Taką możliwość przewiduje art. 583 § 1-2 kodeksu spółek handlowych. Spadkobierca może zgłosić takie żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.

W przypadku spółki partnerskiej, czyli spółki osobowej utworzonej przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce, prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą, w przypadku śmierci partnera, mają zastosowanie przepisy o spółce jawnej, z tą jednak odmiennością, że aby spadkobierca partnera mógł wstąpić do spółki partnerskiej, winien posiadać odpowiednie kwalifikacje uprawniające go do wykonania jednego z wolnych zawodów, wymienionych w art. 88 Kodeksu spółek handlowych, a określonego w umowie spółki parnterskiej. Co zaś tyczy się spółki komandytowej, kodeks spółek handlowych odróżnia skutki śmierci komplementariusza i komandytariusza. Śmierć komplementariusza stanowi przyczynę, która może spowodować rozwiązanie spółki, chyba, że pozostali wspólnicy postanowią o jej kontynuacji. Natomiast skutkiem śmierci komandytariusza jest dalsze trwanie spółki ze spadkobiercami, jako komandytariuszami, chyba że umowa spółki przewiduje w takim wypadku jej rozwiązanie. Każdy z pozostałych wspólników może jednak wypowiedzieć spółkę, co będzie stanowiło przyczynę jej rozwiązania. Spółka zostanie też rozwiązana, gdy spadkobiercą zmarłego komandytariusza miałby zostać komplementariusz, który nie odrzucił spadku.

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, śmierć jedynego komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki. Rozwiązanie spółki następuje z mocy ustawy, bez potrzeby wydawania przez sąd stosownego orzeczenia. Statut może jednak przyjąć, że śmierć komplementariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania. Spółka może istnieć wówczas ze spadkobiercami komplementariusza. Śmierć akcjonariusza nie ma wpływu na byt spółki, a prawa z akcji podlegają ogólnym zasadom dziedziczenia.

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na byt prawny spółki, a udziały zmarłego wspólnika wchodzą w skład spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Spadkobiercy z mocy prawa stają się wspólnikami spółki z chwilą śmierci wspólnika.

Zgodnie z art. 183§1 kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki na miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców, w takim jednak wypadku umowa spółki musi wskazywać warunki spłaty spadkobierców i to pod warunkiem bezskuteczności tego ograniczenia lub wyłączenia. Brak zasad wyłączenia lub ograniczenia spowoduje, że udziały podlegać będą dziedziczeniu według prawa spadkowego.

Śmierć wspólnika może być także wskazana w umowie spółki, jako przyczyna rozwiązania spółki, gdyż zgodnie z art. 270 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie umowy spółki powodują okoliczności przewidziane w umowie spółki.

Milena Bodych