Charakter prawny spółki cywilnej oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania związane z prowadzeniem spółki

Obecnie obowiązującym aktem prawnym regulującym w sposób kompleksowy działalność spółek w prawie polskim jest Ustawa z dnia 15 września 2000 r. –Kodeks spółek handlowych. Ustawa ta w art. 1 § 2 wymienia podmioty, które w rozumieniu prawa są spółkami handlowymi, a które z mocy kolejnych przepisów tejże ustawy uzyskują różną, w zależności od rodzaju spółki, podmiotowość prawną. Prima facie mogłoby się wydawać, iż prawodawca normując działalność spółek zapomniał o spółce cywilnej, której próżno szukać we wspominanym artykule. Jednakże po głębszej analizie stanu prawnego wypada przyznać, że uregulowanie materii dotyczącej spółki cywilnej w Kodeksie cywilnym, a nie w Kodeksie spółek handlowych było przemyślaną, a przez co trafną decyzją.

Spółka cywilna jako umowa zobowiązaniowa

Uregulowanie spółki cywilnej w jednym z tytułów księgi III Kodeksu cywilnego dotyczącej zobowiązań w pewnym stopniu przesądza już o jej charakterze. Spółka cywilna bowiem, w przeciwieństwie do spółek prawa handlowego, nie jest odrębnym podmiotem prawa, lecz umową zobowiązaniową. Pośrednio fakt ten wynika z brzmienia art. 33 i 331 k.c., w myśl których spółka cywilna mogłaby uzyskać podmiotowość, gdyby istniałby przepis ją spółce nadający. Z faktu, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa cywilnego wynika wiele istotnych konsekwencji. Po pierwsze jeżeli, spółka nie jest odrębnym podmiotem prawa to nie może posiadać własnego majątku, a więc także nie może odpowiadać za własne zobowiązania. Po drugie jeżeli spółka cywilna nie jest ani osobą fizyczną, ani osobą prawną, ani też ułomną osobą prawną w rozumieniu art. 331 k.c., to nie jest ona także przedsiębiorcą. Z tego między innymi wynika, iż spółka cywilna nie podlega wpisowi do Rejestru przedsiębiorców.

Wspólnicy spółki i zakres ich odpowiedzialności.

Za wspólników uważa się strony umowy określonej w art. 860 k.c. W związku ze szczególnym charakterem spółki cywilnej to właśnie wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem spółki. Odpowiedzialność ta określana jest w doktrynie poprzez użycie czterech przymiotników. Po pierwsze odpowiedzialność wspólników jest odpowiedzialnością solidarną. Oznacza to, że każdy wspólnik odpowiada za całość długu, a spełnienie świadczenia przez jednego ze wspólników zwalnia pozostałych (otwartą kwestia pozostają roszczenia regresowe). O takim charakterze odpowiedzialności przesądza bezwzględnie obowiązującym, czyli mogący być modyfikowanym na drodze umownej art. 864 k.c. Po drugie odpowiedzialność wspólników jest odpowiedzialnością osobistą. Cecha ta umożliwia ewentualnemu wierzycielowi podniesienie roszczenia przeciwko dowolnie wybranemu przez siebie wspólnikowi. Po trzecie odpowiedzialność wspólników jest nieograniczona, czyli nie może zostać w żaden sposób ograniczona wobec wierzycieli, a jej jedynym wyznacznikiem jest wysokość zaciągniętego zobowiązania. Wreszcie po czwarte odpowiedzialność wspólników jest pierwszorzędna. Określenie to występujące w opozycji do subsydiarności występującej w handlowych spółkach osobowych, a oznaczającej przymusowe pierwszeństwo zaspokajania się wierzycieli z majątku spółki przed majątkiem wspólników, musiało znaleźć miejsce w regulacji dotyczącej spółki cywilnej, która to spółka jak już zostało wspomniane, nie posiada własnej masy majątkowej. Podsumowując należy nadmienić, iż wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania osobiste innych wspólników niezwiązane z działalnością w spółce.

 

Bibliografia:

1. Katner W.J. [red.], Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa 2009.

2. Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008.

3. Radwański Z., Panowicz – Lipska J., Zobowiązania – część szczegółowa, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2010.

M. R.

Pytania i odpowiedzi zobacz więcej >>